Mulighederne er blevet udvidet for alle forvaltere fra lande uden for EU under AIFMD. De har fået adgang til institutionelle investorer i EU. Ud over ordningen for privat placering og adgangsfondene er der mange nye muligheder. Nemlig det parallelle luxembourgske instrument, som giver nye muligheder for investeringer fra lande uden for EU.

Designet består typisk af flere parallelle fonde, der saminvesterer i det samme underliggende aktiv. Fondenes struktur gør det besværligt for forvalteren. Desuden kræver det, at man skal håndtere forskellige tværnationale instrumenter, hvis investorer kræver ligebehandling.

I øjeblikket er Luxembourg den mest attraktive destination for etablering af parallelle fonde. Især hvis du har til hensigt at søge europæisk kapital i henhold til direktivet om alternative investeringsfonde. Disse fonde er som regel sponsoreret af fondsforvaltere fra lande uden for EU. Disse instrumenter investerer sammen med en Jersey- eller Cayman Master-fond. Men du kan endda drage fordel af større fleksibilitet ved at oprette din masterfond i Luxembourg. Siden 2016 har indførelsen af en anden struktur givet investorerne mulighed for at bevare begrænset ansvar og større fleksibilitet med hensyn til tilsidesættelse af selskabslovgivningen. Den foreliggende struktur er et kommanditselskab, forkortet Luxembourg Limited Partnership (Lux LP). Ud over de nævnte fordele har den også adgang til EU’s AIFMD-forvaltnings- og markedsføringspas. På nuværende tidspunkt er der blevet oprettet over 1000 Lux LP’er.

Oprettelse af Lux Limited Partnership (LP), der opererer under AIFMD

Typisk følger parallelfondens investeringer og frasalg med masterfonden. De to fonde opererer i samme periode og på et pro rata grundlag i henhold til investorernes forpligtelser. Parallelfondene ligner strukturelt set masterfonden. Bortset fra nogle få forskelle, der er bevidst udeladt for at sikre, at kravene overholdes. Investorer i EU er underlagt særlige skatterelaterede, lovgivningsmæssige og investeringsregler.

Specifikke krav skal opfyldes, når fondens driftsmodel skal fastlægges. F.eks. skal alle fonde, der driver virksomhed i henhold til AIFMD, udpege en AIMF og en depositar. Desuden skal en parallelfond, der er struktureret som en Lux LP, have hjemsted i Luxembourg. Desuden skal den forvaltes af en depositar og komplementar i Luxembourg.

Selv om master- og parallelfonden er udformet parallelt, skal fondsforvalteren behandle de to fonde separat, som loven kræver det. Derfor skal kommanditselskabsaftalerne nævne denne skelnen og bør være forstået af alle de involverede parter. Når det drejer sig om investeringsprocessen, spiller FAIF’en en afgørende rolle. På samme måde er den centrale administrator afgørende for skatterapporteringen og NAV-beregningen. Begge myndigheder skal have et indgående kendskab til strukturen, så driftsmodellen kan anvendes korrekt.

Beslutningsprocessen for investeringer

AIFMD’s og OECD’s foranstaltninger mod BEPS giver et overblik over alle de krav, der er afgørende for en investeringsfonds beslutningsproces.

Det bliver en udfordring for en fondsforvalter fra et land uden for EU at navigere i tilfælde af, at sådanne krav falder igennem. Derfor er det nødvendigt at foretage en større kontrol, når der oprettes en parallelfond og en ikke-EU-masterfond. Et af disse krav, som udgør en vigtig del af investeringsprocessen, er dobbeltbeslutningstagning. Bestyrelsen for det parallelle instrument og/eller FAIF’en skal have fuld myndighed over beslutningsprocessen. Bestyrelsen for den parallelle fond/AIFM handler på vegne af den parallelle fond. Ved at demonstrere fuld magt forbliver en paralleles investeringsafgørelser uafhængige af en mester. Selv om investeringen i praksis foretages i det samme aktiv.

For at gøre hele processen praktisk har Luxembourg vedtaget en praktisk tilgang til implementeringen af AIFMD. Der er en række valgmuligheder, når FAIF’en oprettes. Som aktivforvalter kan du enten oprette selvforvaltede AIF’er eller bruge tredjeparts-AIFM’er. Muligheden for en tredjeparts-AIFM giver aktivforvalteren mulighed for ikke at håndtere sin AIFM-platform. I stedet er en “nøgleperson” involveret i beslutningstagningen.

beregning af NAV og fordeling af finansielle resultater

Indtægter og udgifter:

Forvaltere kan konsekvent levere pålidelige og analoge afkast ved at følge disse to fremgangsmåder. For det første fastlægges der særskilte fordelingsregler for indtægter og udgifter, når der opstilles regnskaber. For det andet gøres specifikke processer og kontroller til en del af hele proceduren. Men selv efter omhyggelig planlægning er lederens arbejde stadig en udfordring. Godkendelsesprocessen for en hovedfondsudgift skal holdes adskilt fra godkendelsesprocessen for en parallelfondsudgift. Desuden skal der indføres stærke kontroller for at forhindre, at udgifter fordeles forkert. Der er en større risiko for fejlallokering i forbindelse med viderefakturering og partslåneordninger.

Værdiansættelse af Parallels investeringer:

Målingen af en investeringsfonds præstation er baseret på investeringens dagsværdi.

Parallel har kun en minoritetsinteresse i det aktiv, der indeholder alle kapitalindskud i de underliggende SPV’er. Derfor måles aktivet til dagsværdi ved beregning af NAV (nettoaktivværdi). Det beregnes ved hjælp af en netto egenkapitalopsamlingsmetode, som IFRS specificerer. Dagsværdien måles også på et pro rata-grundlag.

FAIF’en skal sætte sig grundigt ind i Parallel’s struktur og investeringsbeslutninger. Desuden skal den få en dybtgående forståelse af de underliggende aktiver for at kunne udarbejde en værdiansættelsespolitik. Da aktiverne i årsregnskabet præsenteres til dagsværdi, har FAIF’en et yderligere ansvar for at sikre, at værdiansættelsespolitikken er i overensstemmelse med regnskabets principper for indregning og måling. FAIF’er kan inddrage revisor og centraladministrator under revisionen af politikken for at opnå større sikkerhed.

FAIF’en er også ansvarlig for at sikre, at fordelingen af Master- og Parallel-interesserne er blevet præsenteret på passende vis i SPV’ernes juridiske dokumenter.

Skattemæssige overvejelser

Et luxembourgsk kommanditselskab er erklæret skattemæssigt transparent, så det er ikke skattepligtigt i henhold til selskabsskat og nettoformueskat i Luxembourg. Den skattemæssigt gennemsigtige status gør det muligt for kommanditisterne at blive beskattet på deres eget niveau. Der vil blive opkrævet kildeskat på udlodnings- eller indløsningsniveau. Investorerne kan anmode fondsforvalteren om at levere de nødvendige oplysninger til skatteindberetninger. Komplementæren og deres kommanditister kan aftale sådanne tjenester.

Endvidere kan den centrale administrator bistå fondsforvalteren i denne henseende. Komplementæren i et luxembourgsk kommanditselskab er et fuldt skattepligtigt selskab, der ikke er omfattet af nogen særlig skatteordning.

Selv om der er mange udfordringer ved forvaltningen af en Parallel/Master-fond, er den blevet mere og mere populær i de seneste par år. Strukturen giver mulighed for at omlægge den operationelle model og eventuelle delegerede aktiviteter. Desuden kan parallelle fonde opretholde et effektivt internt kontrolmiljø og et omkostningseffektivt system. Alle de involverede parter kan mødes og behandle dokumentgodkendelse af eventuelle tilføjelser eller ændringer til modellen. Dette giver således fondsforvalteren mulighed for hurtigt at præsentere nøjagtige finansielle oplysninger for fondens investorer.

Damalion hjælper dig med at oprette dine parallelle fonde i Luxembourg. Vi samler vores interne kompetencer med vores netværk af akkrediterede eksperter, så du kan registrere dine investeringsfonde med de rigtige løsninger og den rigtige forvaltning. Hvis du ønsker at drage fordel af vores uafhængige ekspertise, bedes du kontakte os i dag.