La République d’Uruguay est un pays d’Amérique latine qui se caractérise par une stabilité politique enviable et une législation sociale extrêmement progressiste.
L’Uruguay est le troisième pays le plus crédible d’Amérique latine. Par conséquent, de plus en plus d’entrepreneurs cherchent à acheter ou à enregistrer des sociétés en Uruguay.
Pourquoi enregistrer une société en Uruguay ?
- politique démocratique du gouvernement
- une législation fiscale libérale
- l’absence de contrôle des devises
- l’existence de ces zones franches
- des conditions progressives pour faire des affaires offshore dans le pays
- principe de préservation du secret bancaire, qui sous-tend le fonctionnement du secteur financier
Étapes à suivre pour constituer une entreprise en Uruguay
Le gouvernement uruguayen est très attentif aux entrées de capitaux, de sorte que les financiers du monde entier considèrent ce pays comme une zone d’activité prospère. Si vous faites partie de ces hommes d’affaires, voici les étapes à suivre pour constituer une société en Uruguay.
Choisir le bon type de société et la bonne structure juridique pour votre entreprise en Uruguay
Pour décider quel type de société est le meilleur pour votre entreprise, il est crucial de garder à l’esprit le nombre de membres ou d’actionnaires, le capital disponible et la taille de la société.
Ce sont les 3 types d’entreprises les plus courants en Uruguay:
- Société (Sociedad Anónima – S.A.)
En général, une société doit compter au moins deux membres fondateurs, qui peuvent être des résidents uruguayens ou des étrangers. En outre, il existe un conseil d’administration qui s’occupe des fonctions de gestion. Les membres du conseil d’administration peuvent être des personnes locales ou étrangères, domiciliées à l’intérieur ou à l’extérieur de l’Uruguay. Un avantage important des sociétés est qu’elles n’ont aucune limitation quant aux activités qu’elles mènent, sauf dans les cas où elles dirigent des opérations financières et d’assurance.
- Sociétés à responsabilité limitée (Sociedad de Responsibilidad Limitada – S.R.L.)
Une S.R.L. est le type d’entreprise le plus couramment utilisé en Uruguay. Comme les sociétés, les sociétés à responsabilité limitée n’ont aucune restriction dans l’exercice de leurs activités, à l’exception des opérations financières et d’assurance. Et quant à sa constitution, il doit y avoir au moins 2 membres dans la limite de 50 partenaires.
- La SAS (Sociedad pour acciones simplificadas) est connue comme une société à actions simplifiées en anglais. Vous pouvez en savoir plus sur la société par actions simplifiée de l’Uruguay ici.
Désigner un représentant légal
En Uruguay, vous devez désigner un représentant légal qui sera la personne qui représentera l’entreprise auprès du gouvernement et qui sera responsable des procédures et des obligations légales. Le représentant légal d’une entreprise en Uruguay peut être soit un local, soit un étranger. Une procuration (POA) sera nécessaire pour permettre à votre représentant légal de mener à bien la procédure sur place. Cette procuration doit être signée par la partie correspondante.
Tous les documents provenant de l’étranger doivent être dûment légalisés et apostillés, et ces documents sur papier doivent être envoyés en Uruguay. Enfin, n’oubliez pas que les documents qui ne sont pas rédigés en Uruguay devront être interprétés pour être acceptés par les agences locales.
Préparer les articles d’incorporation et les règlements de la société
La documentation sur les statuts permet la constitution de la société en Uruguay. Toutes ces informations doivent être évaluées par un avocat local et notariées par un notaire public en Uruguay. Notez que ce document doit inclure la dénomination de la société, la procuration du représentant légal, des informations complètes sur le capital social, l’adresse du siège social, la structure de gestion, l’objet de l’activité, le mode de répartition des bénéfices et des pertes, et enfin, les plans détaillés d’extinction et de liquidation.
Soumettre les statuts et l’acte constitutif.
Une fois les statuts notariés, ils doivent être soumis à l’Office national d’audit ou Auditoría Interna de la Nación (AIN) pour autorisation. Cette procédure peut prendre jusqu’à trente jours et peut être effectuée en ligne ou en personne.
L’AIN est un bureau qui dépend du ministère de l’économie et des finances de l’Uruguay (MEF) et qui est responsable de la gestion des statuts des entreprises. Une fois les statuts approuvés, l’AIN fournira un certificat.
Enregistrer l’entreprise
Une fois que les statuts ont été autorisés par l’AIN, la société doit être inscrite au Registre des entités juridiques-Section nationale du registre du commerce (RNC ) afin de satisfaire à une partie des exigences essentielles pour être approuvée dans son type d’entreprise. Ce processus peut parfois être particulièrement complexe, de sorte que l’appui d’un avocat local s’avère toujours très précieux.
Cette procédure peut prendre jusqu’à 5 jours ouvrables et les documents peuvent être soumis sur leur plateforme en ligne.
Publier un extrait des statuts sur le Journal Officiel
Une fois que le RNC a autorisé l’enregistrement de la société, un extrait des statuts doit être publié au Journal officiel et dans un autre journal de votre choix, indiquant que la société est opérationnelle en Uruguay. La procédure prend généralement deux jours ouvrables.
Inscrivez votre entreprise au guichet unique pour obtenir un numéro d’identification du contribuable (RUT) et une inscription à l’administration de la sécurité sociale (BPS).
Le guichet unique est un service qui unifie et simplifie lesopérations effectuées par l’administration de la sécurité sociale ou “Banco de Provisión Social” (BPS) et l’administration fiscale ou “Dirección General Impositivia” (DGI). Au guichet unique, l’entreprise obtiendra un numéro d’identification du contribuable ou Registro Único Tributario (RUT).
Les documents à soumettre pour cette procédure comprennent les formulaires de demande pour les deux procédures, 2 copies de la pièce d’identité des partenaires ou du représentant légal, et 2 copies notariées d’un document comprenant les informations suivantes des fondateurs de la société : signature, informations personnelles et adresse enregistrée.
Enregistrer la société auprès de la Banque d’assurance de l’État (BSE)
L’une des dernières étapes du processus de création d’une société en Uruguay consiste à enregistrer la société auprès de la banque d’assurance de l’État ou “Banco de Seguros del Estado” (BSE) afin de pouvoir commencer à employer du personnel. La Banque d’assurance de l’État est un organisme public indépendant au sein de l’État uruguayen. Les employeurs doivent fournir une couverture d’assurance contre les accidents du travail et les maladies professionnelles, auprès de l’ESB, à tous les employés.
Ouvrir un compte bancaire d’entreprise
Chaque banque propose différents types de comptes présentant de nombreux avantages en fonction de l’accord et des objectifs de l’entreprise. Il est important de tenir compte du fait que certaines banques peuvent avoir des restrictions sur les transactions avec l’étranger pour les entreprises qui ont des actionnaires étrangers. Il est important d’en tenir compte dans le cadre de votre stratégie de création d’entreprise, car l’identification d’une banque ayant des politiques adaptables précisera quand votre nouvelle entreprise pourra commencer ses activités.
Succursales à l’étranger
Vous pouvez soit créer une société locale indépendante en Uruguay, soit établir une extension de votre société mère établie dans un autre pays. Ce dernier est hypothétiquement libre de réaliser toute activité commerciale dans le pays. Cependant, elle doit suivre les systèmes dirigés par la société mère.
Lors de son inscription au Registre national du commerce (RNC), une succursale étrangère doit indiquer le nom de la société mère, son domicile, son capital et ses dirigeants.
L’Uruguay est considéré comme le plus petit pays du continent sud-américain. Mais la petite taille de l’État ne l’a pas empêché d’obtenir le statut de pays le plus riche d’Amérique latine.
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