Avete deciso che è finalmente arrivato il momento di aprire la vostra attività a New York? Con la sua grande popolazione e la sua cultura energica, l’Empire State offre molte possibilità.
New York riconosce molte forme d’impresa, tra cui la società a responsabilità limitata (LLC), la società per azioni, la ditta individuale e altre forme già note. Ognuno di essi presenta vantaggi e svantaggi. Per ogni particolare impresa, le condizioni personali e aziendali determineranno la forma di business da scegliere. Il Dipartimento di Stato di New York non può offrire consigli sulla scelta della forma societaria, pertanto raccomanda vivamente di consultare consulenti legali e finanziari prima di effettuare la scelta.
La costituzione di una LLC dovrebbe avvenire solo dopo un’analisi dettagliata. I seguenti dati sono stati elaborati per rispondere alle vostre domande sulla costituzione di una LLC e per assistervi nel deposito dello Statuto.
Che cos’è una società a responsabilità limitata?
Una società a responsabilità limitata (LLC) è un modo per strutturare legalmente un’impresa. Una LLC è una forma ibrida di entità commerciale che presenta caratteristiche specifiche di una società di capitali e di una società di persone. È stata strutturata in modo da beneficiare della tassazione pass-through caratteristica di una società di persone, consentendo al tempo stesso flessibilità nelle operazioni e nella gestione, ma con una responsabilità limitata come nel caso di una società di capitali.
Negli Stati Uniti, le leggi sulle LLC sono controllate dai singoli Stati, ma sono riconosciute in tutti. Le leggi variano inoltre da un Paese all’altro. Di solito, un singolo individuo può avviare una LLC e non c’è un limite massimo al numero di membri.
Come si costituisce una società a responsabilità limitata?
Per avviare la vostra LLC, dovete depositare gli articoli di associazione presso l’ufficio di registrazione delle società del vostro Stato, spesso il Segretario di Stato. Alcuni Stati utilizzano invece il termine “certificato di costituzione”. Due Stati diversi, il Massachusetts e la Pennsylvania, chiamano questo documento “certificato di associazione”.
Responsabilità speciali associate alla costituzione di una società a responsabilità limitata
I membri di una LLC devono adottare un accordo operativo scritto. L’Operating Agreement è il documento fondamentale che stabilisce i diritti, i poteri, i doveri, le responsabilità e gli obblighi dei soci tra di loro e nei confronti della LLC. L’Operating Agreement è un documento interno della LLC e non è catalogato presso il Dipartimento di Stato. La legge tace sulle conseguenze della mancata adozione di un accordo operativo. Si noti che il Dipartimento di Stato non può fornire consulenza legale in merito alla preparazione dell’Accordo operativo.
Gli obblighi di pubblicazione associati alla costituzione di una LLC
Le società a responsabilità limitata di New York sono tenute a pubblicare una Notice of LLC Formation e a depositare il New York Certificate of Publication for Domestic Limited Liability Company presso il New York Department of State entro 120 giorni dalla costituzione.
I passi da compiere per finalizzare l’obbligo di pubblicazione della LLC di New York includono
- Formare una LLC di New York da soli o avvalersi di un servizio di agente registrato,
- Pubblicare un avviso in due giornali della stessa contea della sede principale della LLC entro 120 giorni dalla costituzione della LLC per sei settimane consecutive.
- Depositate presso il Segretario di Stato l’affidavit di pubblicazione che i giornali vi invieranno insieme a un certificato di pubblicazione di New York per società a responsabilità limitata domestica.
- Il certificato di pubblicazione, la tassa di deposito e gli attestati di pubblicazione dei giornali devono essere presentati al New York Department of State, Division of Corporations, One Commerce Plaza, 99 Washington Avenue, Albany, NY 12231.
Ho bisogno di un avvocato?
In generale, l’assistenza legale non è necessaria per la costituzione di una società a responsabilità limitata di base. L’ufficio del segretario di Stato fornisce normalmente risorse di facile utilizzo per svolgere questo compito. Tuttavia, nel funzionamento e nella gestione di una società a responsabilità limitata possono sorgere complicate questioni formali. Pertanto, in queste situazioni è consigliabile rivolgersi a un avvocato.
Dove si ottiene un sigillo?
La legge sulle società a responsabilità limitata non fa riferimento al sigillo di una LLC. Tuttavia, i sigilli sono reperibili presso fonti commerciali e cartolerie legali. Tenete presente che il Dipartimento di Stato non fornisce sigilli.
Come viene tassata una società a responsabilità limitata?
La società non è tassata direttamente dall’IRS, poiché una LLC non è considerata un’entità fiscale distinta. L’onere fiscale è invece a carico dei soci che pagano l’imposta sul reddito.
Ricordate che alcune LLC sono automaticamente classificate dall’IRS come società a fini fiscali, quindi accertatevi di sapere se la vostra attività rientra in questa categoria. Le LLC che non sono automaticamente classificate come società possono scegliere l’entità commerciale di loro scelta presentando il modulo 8832. Lo stesso modulo viene utilizzato nel caso in cui la LLC voglia modificare lo stato di classificazione.
Una LLC ha bisogno di licenze e permessi?
A seconda del tipo di attività e del luogo in cui si trova, la vostra LLC potrebbe dover ottenere altre licenze commerciali locali e statali. È necessario verificare con le agenzie statali competenti che l’azienda sia correttamente registrata, autorizzata e autorizzata a svolgere la propria attività nel proprio Stato.
Scelta del nome
Il nome della vostra LLC deve essere conforme alle norme del vostro Stato. Anche se queste regole variano, la maggior parte degli Stati richiede che il nome della LLC finisca con un designatore LLC, come Limited Liability Company (Società a Responsabilità Limitata), o un’abbreviazione di una di queste frasi, e che il nome non sia lo stesso di un’altra LLC o entità commerciale già registrata nel vostro Stato.
Spesso, dietro pagamento di una piccola somma, è possibile riservare il nome della propria LLC per un breve periodo di tempo, fino a quando non si documenta l’atto costitutivo.
Istruzioni per la compilazione dello Statuto
Il deposito dell’atto costitutivo è importante per la registrazione di un’entità commerciale legalmente costituita. Il processo varia a seconda dello Stato, il che implica che dovreste valutare preventivamente i vostri requisiti legali con avvocati d’affari. Dovrete anche assicurarvi di compilare accuratamente tutte le richieste di documenti per evitare ritardi o rifiuti.
Seguire la seguente procedura per depositare un articolo di associazione:
- Selezionate il nome della vostra azienda,
- Scaricate un duplicato in buona fede del modulo di statuto dal sito web del vostro Segretario di Stato.
- Nominare un agente registrato
- Redigere e firmare un accordo operativo LLC
- Stabilire se si desidera utilizzare membri o manager
- Firmare l’atto costitutivo
- Restituire il modulo all’Ufficio del Segretario di Stato
- Pagare la tassa di deposito appropriata
- Ricevere la copia timbrata dal notaio del proprio statuto sociale
- Conservare un duplicato dell’atto costitutivo per i propri archivi.
Informazioni aggiuntive
Molti Stati richiedono alle LLC di presentare un rapporto annuale con una tassa di deposito. La tassa per il deposito dello Statuto è di 200 dollari, anche se in alcuni Stati le tasse possono essere significative, fino a 800 dollari all’anno.
La tassa può essere pagata in contanti, assegno, vaglia, MasterCard o American Express. Gli assegni e i vaglia devono essere intestati al Dipartimento di Stato.
Ricevuta di deposito
Il Dipartimento di Stato rilascia una ricevuta di deposito autorizzata a chi deposita lo Statuto. La ricevuta di deposito indica la data di deposito, il nome della LLC, un estratto delle informazioni fornite nello Statuto e un resoconto delle spese pagate. I compilatori devono verificare che queste informazioni siano corrette. La ricevuta di deposito è la prova dell’avvenuto deposito. Si noti che il Dipartimento di Stato non rilascia duplicati delle ricevute di deposito per sostituire quelle perse o distrutte.
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