Les entrepreneurs qui souhaitent créer une entreprise en République tchèque peuvent choisir parmi plusieurs entités juridiques, en fonction de leur projet d’entreprise. En République tchèque, chaque type de société est soumis à des règles et réglementations concernant les investisseurs et les activités commerciales à mener par la société. La législation de la République tchèque permet la constitution de la forme d’entreprise la plus simple, qui est représentée par l’entreprise individuelle, ainsi que des formes d’entreprise avancées, proposées pour les moyennes et grandes entreprises.
La République tchèque propose plusieurs types de formes juridiques
En vertu du code du commerce tchèque, les structures suivantes sont considérées comme des entités juridiques :
- Société à responsabilité limitée
- Partenariat commercial général
- Société en commandite
- Société par actions
- Coopérative
- Succursale
- Société anonyme européenne
- Groupement européen d’intérêt économique
- Société coopérative européenne.
Toutes ces sociétés commencent à exister immédiatement après leur enregistrement au registre du commerce tchèque.
Société à responsabilité limitée
La société à responsabilité limitée (SARL ) est la structure d’entreprise la plus utilisée en République tchèque. Une société à responsabilité limitée (SARL) tchèque est établie par un protocole d’association s’il y a plus d’un fondateur unique, ou par un acte de fondation s’il y a un seul fondateur. Aucun capital social minimum n’est imposé par la loi pour une SARL. La loi ne prévoit qu’une contribution minimale de chaque actionnaire d’un montant de 1 CZK. Mais il est conseillé de compter sur un montant de départ adéquat pour le capital social afin de financer le lancement de l’entreprise et ainsi éviter l’application du test de faillite dès le début. Les contributions monétaires ou non monétaires sont autorisées, c’est-à-dire les biens immobiliers ou personnels.
Normalement, avant de demander la constitution d’une société, la prime et au moins 30 % de chaque contribution monétaire doivent être libérés. Le montant restant doit être réglé par accord entre les actionnaires dans un délai de cinq ans au plus tard, et les apports en nature doivent être entièrement réglés avant la constitution de la société.
La société tchèque est détenue par un ou plusieurs individus et chaque actionnaire détient une “participation” qui correspond approximativement à un pourcentage du capital social total.
L’entreprise est entièrement responsable de tout manquement à ses obligations sur l’ensemble de son patrimoine. La responsabilité d’un actionnaire pour les obligations de la société est limitée au montant non payé de son apport.
Par conséquent, les actionnaires d’une société à responsabilité limitée tchèque ne sont pas responsables des dettes de la société, étant donné qu’ils ont libéré la totalité de leurs apports. Les actionnaires qualifiés peuvent devenir responsables des dettes d’une société par application des règles relatives aux groupes de sociétés, notamment en cas de faillite, par exemple, s’ils influencent considérablement, par leur contrôle ou leur influence, la conduite de la société au détriment de celle-ci.
Partenariat commercial général
La société commerciale générale est une structure commerciale dans laquelle tous les associés sont responsables avec tous leurs capitaux propres. La direction doit être formée par un minimum de deux personnes. L’avantage d’une société en nom collectif est que vous n’avez pas besoin de l’investissement préalable.
Bien qu’une société commerciale générale soit une entité juridique, son existence dépend de celle de ses partenaires.
Les comptes d’une société ne doivent pas être audités si au moins deux des trois conditions suivantes ne sont pas remplies : (I) son chiffre d’affaires dépasse 80 millions de CZK, (ii) ses actifs dépassent 40 millions de CZK, et (iii) le nombre de ses employés dépasse 50.
Société à responsabilité limitée
La société à responsabilité limitée est une forme de société moins utilisée. Elle doit être créée par au moins deux personnes, dont l’une doit contribuer au capital social fixé par le document de la fondation. Les commanditaires sont responsables des dettes de la société jusqu’à concurrence du montant impayé de leur apport. Cependant, si le nom d’un commanditaire apparaît dans le nom de la société, la responsabilité du commanditaire pour les dettes de la société est illimitée.
En revanche, les autres partenaires ne sont pas obligés de contribuer au capital social. Cependant, leur responsabilité personnelle pour tous les engagements de la société est illimitée.
Société par actions
Une société par actions (SCA) est créée en utilisant des statuts. Le capital social minimum est de 2 000 000 CZK et il n’y a pas d’exigence concernant l’apport minimum des actionnaires. La société est détenue par un ou plusieurs individus.
Les contributions monétaires et non monétaires sont approuvées, c’est-à-dire les biens immobiliers ou personnels. La valeur des contributions en nature fait l’objet d’une évaluation officielle. Avant qu’une nouvelle JSC ne soit constituée, la prime et au moins 30% de la valeur nominale des actions doivent être réglés. Le montant restant doit être libéré conformément aux statuts au plus tard dans un délai d’un an à compter de la constitution de la société.
L’entreprise est entièrement responsable de tout manquement à ses obligations sur l’ensemble de son patrimoine. Les actionnaires d’une société par actions ne sont pas responsables des dettes de la société. Mais certains actionnaires “qualifiés” peuvent notamment devenir responsables des dettes d’une société en appliquant les règles relatives aux groupes de sociétés, notamment en cas de faillite.
Chaque JSC doit disposer d’un site web donnant des informations sur le nom de la société, le siège social, le numéro d’identification de l’entreprise et les données de constitution auprès du registre du commerce comprenant la section et déposer et publier plusieurs documents tels que les invitations aux conférences générales.
Coopérative
Cette structure juridique n’est pas adaptée aux entreprises commerciales. Il s’agit d’une forme juridique traditionnelle souvent utilisée pour la possession d’une propriété résidentielle privée.
Succursale
Une succursale n’est pas une entité juridique en République tchèque, mais une représentation commerciale de sa société mère étrangère. Elle est entièrement dépendante de son siège social, mais elle dispose d’une gestion indépendante et de sa propre comptabilité. Sa création et son admission au registre du commerce tchèque sont régies par les lois tchèques.
Le nom de la succursale doit être le même que celui de la société étrangère avec le suffixe “Organisational Unit”. Il est important de désigner un directeur et de dresser la liste des activités prévues. La succursale n’a pas besoin de libérer un capital central.
Société anonyme européenne
La République tchèque a mis en œuvre le règlement du Conseil (CE) n° 2157/2001 qui légifère sur un nouveau type d’entité juridique – la société anonyme européenne, également appelée Societas Europeas (SE) – par la loi n° 627/2004 Coll. La SE est une société anonyme européenne. Une SE peut être établie par enregistrement dans n’importe lequel des États membres de l’Espace économique européen (EEE). L’article 10 du règlement emploie les États membres à considérer une SE comme une société anonyme établie conformément à la législation de l’État membre dans lequel elle a son siège statutaire. Selon l’UE, l’objectif du statut de la société européenne est de créer une société européenne dotée d’une structure législative propre qui permettra aux sociétés constituées dans différents États membres de s’unifier ou de former une société holding ou une filiale commune, tout en s’affranchissant des contraintes juridiques et pratiques découlant de l’existence de quinze systèmes juridiques différents. Organiser l’implication des salariés dans la société européenne et reconnaître leur place et leur position dans l’entreprise. L’une des principales caractéristiques de la Societas Europaea est qu’elle réduit les coûts des procédures administratives et juridiques. Il y a aussi un immense attrait pour une entreprise mondiale qui montre son intention européenne et la force de cette détermination.
Groupement européen d’intérêt économique
Le Groupement Européen d’Intérêt Economique (GEIE) est une association constituée sur la base du contrat de création dans le but de faciliter l’activité économique de ses membres. L’objectif d’un GEIE n’est pas de faire des bénéfices. Les actions d’un GEIE doivent être liées à l’activité économique de ses membres, le groupement ne peut que la soutenir. Un GEIE n’est pas une personne morale.
Un GEIE ne peut pas exercer de contrôle de gestion sur les activités de ses membres ou sur celles de toute autre entreprise, il ne peut pas détenir de parts dans l’un de ses membres, il ne peut pas employer plus de 500 personnes et il ne peut pas être utilisé pour obtenir des prêts.
Peuvent être membres d’un GEIE les personnes exerçant toute activité industrielle, commerciale ou agricole ou assurant les fonctions de professions libérales ou autres services dans la Communauté.
Société coopérative européenne
Une société coopérative européenne (SCE) peut être fondée par au moins 5 personnes physiques ou morales qui doivent être résidentes d’au moins deux États membres différents de l’UE. Il existe d’autres approches pour établir un SCE ;
- une unification de coopératives constituées selon les lois de deux États membres différents et dont le siège social et l’administration centrale sont situés dans l’UE, ou
- par la transformation d’une coopérative constituée selon le droit d’un État membre, qui a son siège statutaire et son administration centrale dans l’UE si, pendant au moins deux ans, elle a eu un établissement régi par le droit d’un autre État membre.
Une SCE doit avoir un capital social d’au moins 30 000 euros, le montant du capital social plus le montant de la contribution principale des membres doivent être enregistrés au registre du commerce.
Un entrepreneur qui a l’intention d’entrer sur le marché et de rester à long terme en République tchèque peut envisager de se familiariser avec les choses à faire et à ne pas faire en matière de constitution d’une société en République tchèque. En d’autres termes, allons-y ensemble et contactez dès maintenant votre expert Damalion.
