A 23 de Julho de 2016, o Luxemburgo adoptou legislação que estabelece um novo tipo de veículo de fundos, o Fundo de Investimento Alternativo do Luxemburgo (RAIF), desenvolvido para investidores bem informados e que oferece uma velocidade de comercialização muito superior à do fundo de investimento especializado existente. Não é uma surpresa que na Ásia( incluindo aChina ), muitos gestores de activos asiáticos tenham optado por criar um RAIF para estruturar a carteira dos seus investimentos na Europa.
Os Fundos de Investimento Alternativos Reservados do Luxemburgo são um novo tipo de veículo que incorpora as características e estruturas dos fundos de investimento especializados (SIF) e das empresas de investimento em capital de risco (SICAR) qualificadas como Fundos de Investimento Alternativos (FIA). Mas, ao contrário dos AIF tradicionais, os RAIF não estão sujeitos à autorização do regulador luxemburguês, a Commission de Surveillance du Secteur Financier, também conhecida como CSSF.
De acordo com o registo comercial do Luxemburgo, existem cerca de 1.600 RAIF, e entre eles, foram criados cerca de 380 novos RAIF durante o ano de 2021.
Porque é que o Fundo de Investimento Alternativo Reservado do Luxemburgo (RAIF) é atractivo?
O RAIF é construído para beneficiar da flexibilidade estruturante dos veículos de investimento colectivo nãoUCITS, que incluem SIFs e SICARs. Contudo, permite aos investidores civis, institucionais e profissionais que não necessitam de dupla supervisão de gestores e fundos dispensar uma camada de regulamentação que acrescenta despesas, atrasos e restrições à gestão e afectação de activos dos fundos. Não há investimento primário mínimo num RAIF para investidores institucionais e profissionais, mas um mínimo de 125.000 euros para investidores bem informados, mas que não são investidores profissionais nem institucionais.
O RAIF baseia-se no regime de fundo de investimento alternativo estabelecido pela Directiva da União Europeia relativa aos gestores de fundos de investimento alternativos e na sua aplicação no Luxemburgo através da legislação nacional de 12 de Julho de 2013, relativa aos gestores de fundos de investimento alternativos. No entanto, a falta de um requisito de autorização ou de supervisão contínua por parte do CSSF significa que futuras modificações à constituição do fundo também não necessitarão de aprovação regulamentar.
O gestor de um RAIF deve ser aprovado ao abrigo da AIFMD como gestor de um fundo de investimento alternativo e domiciliado num Estado membro do Espaço Económico Europeu, a fim de beneficiar de um passaporte de marketing pan-europeu.
Como indicado pela legislação, o gestor do RAIF pode seguir qualquer tipo de estratégia de investimento, sem limitações relativamente aos activos elegíveis, e os fundos cuja política de investimento se limite aos investimentos de capital de risco não serão obrigados a aderir às regras de repartição dos riscos.
Uma RAIF pode ser criada como uma estrutura guarda-chuva com numerosos subfundos, bem como múltiplas classes de acções, disponibilizando pela primeira vez estruturas de compartimentos segregados a fundos luxemburgueses não regulamentados.
A maioria dos RAIF beneficiará do mesmo tratamento fiscal que os SIF, pagando um imposto de subscrição anual no valor de 0,01% do seu património líquido, mas beneficiando de isenção total do imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas ou de retenção na fonte sobre a distribuição de rendimentos, quer sob a forma de dividendos, quer sob a forma de rendimentos de juros. Os RAIF limitados aos investimentos de capital de risco dependerão do regime fiscal aplicável às SICAR.
Porque é que o Luxemburgo RAIF é um produto de eleição para os gestores de activos asiáticos
Para satisfazer os requisitos da indústria de fundos luxemburguesa, garantindo simultaneamente o pleno cumprimento da AIFMD, foi adoptada a Lei RAIF para dar uma solução aos gestores de activos que procuram evitar este duplo nível de regulamentação, e para garantir uma maior eficiência em termos de estabelecimento e regras de funcionamento/sociedade.
O regime RAIF foi motivado pelos regimes aplicáveis aos fundos de investimento especializados (SIFs) e às sociedades de investimento em capital de risco (SICARs), e incorpora muitas das características desejáveis de ambos, por exemplo, a capacidade de estabelecer um RAIF como uma estrutura jurídica única com múltiplos subfundos. Em distinção com os SIFs e SICARs, os RAIFs não estão sujeitos a qualquer aprovação ou supervisão directa por parte do CSSF. Como tal, os RAIFs oferecem eficiências de time-to-market notáveis.
A versatilidade é uma característica importante do regime RAIF, que foi formulada para permitir aos RAIF investir em qualquer tipo de activo e adoptar qualquer tipo de estratégia de investimento.
Enquanto AIFM luxemburguês gerido por um AIFM da UE autorizado, o RAIF também beneficia do passaporte de marketing do AIFMD e, como tal, os gestores de activos asiáticos podem comercializar o seu RAIF no EEE a investidores profissionais de acordo com o AIFMD.
Os vários elementos benéficos do regime RAIF apresentam aos gestores de activos asiáticos, e especificamente àqueles familiarizados com a flexibilidade das estruturas offshore, um motivo significativo para considerar o RAIF como o seu produto europeu de eleição.
Para os gestores de activos, a selecção do veículo de investimento e domicílio mais razoável é uma decisão estratégica crucial. Devido à sua incrível flexibilidade e versatilidade, um vasto e crescente número de gestores de activos que desejam incorporar algumas ou todas as características atractivas do RAIF, incluindo pouco tempo de comercialização, ampla liberdade contratual em relação aos termos do fundo, uma grande diversidade de opções de estruturação, excelente gama de distribuição utilizando o passaporte de marketing da AIFMD e/ou regimes nacionais de colocação privada e as várias características implícitas dos seguros dos investidores no âmbito da AIFMD, consideram o RAIF como o seu veículo de eleição.
Vendo as características desejáveis de uma estrutura RAIF, se comercial e legalmente viável, alguns gestores de fundos podem considerar a conversão da sua estrutura de fundos existente, fundo regulado ou não no Luxemburgo ou no exterior, em RAIF.
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