Le 23 juillet 2016, le Luxembourg a adopté une législation établissant un nouveau type de véhicule de fonds, le fonds d’investissement alternatif réservé luxembourgeois (RAIF), développé pour les investisseurs avertis et offrant une vitesse de mise sur le marché beaucoup plus rapide que le fonds d’investissement spécialisé existant. Il n’est pas surprenant qu’en Asie(Chine incluse), de nombreux gestionnaires d’actifs asiatiques aient choisi de créer un RAIF pour structurer le portefeuille de leurs investissements en Europe.
Les fonds d’investissement alternatifs réservés au Luxembourg sont un nouveau type de véhicule qui reprend les caractéristiques et les structures des fonds d’investissement spécialisés (FIS) et des sociétés d’investissement en capital à risque (SICAR) qualifiées de fonds d’investissement alternatifs (FIA). Mais, contrairement aux fonds alternatifs traditionnels, les RAIFs ne sont pas soumis à l’autorisation du régulateur luxembourgeois, la Commission de Surveillance du Secteur Financier, également connue sous le nom de CSSF.
Selon le registre du commerce luxembourgeois, il existe environ 1 600 RAIFs, et parmi eux, environ 380 nouveaux RAIFs ont été créés au cours de l’année 2021.
Pourquoi le fonds d’investissement alternatif réservé luxembourgeois (RAIF) est-il intéressant ?
Le RAIF est construit de manière à bénéficier de la souplesse de structuration des véhicules d’investissement collectif non-UCITS, qui comprennent les FIS et les SICAR. Cependant, elle permet aux investisseurs civils, institutionnels et professionnels qui n’ont pas besoin d’une double surveillance des gestionnaires et des fonds de se passer d’une couche de réglementation qui ajoute des frais, des retards et des restrictions à la gestion et à la répartition des actifs des fonds. Il n’y a pas d’investissement primaire minimum dans un RAIF pour les investisseurs institutionnels et professionnels, mais un minimum de 125 000 € pour les personnes bien informées mais qui ne sont ni des investisseurs professionnels ni des investisseurs institutionnels.
Le RAIF est basé sur le régime des fonds d’investissement alternatifs prévu par la directive de l’Union européenne sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et son application au Luxembourg par la législation nationale du 12 juillet 2013 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs. Toutefois, l’absence d’obligation d’autorisation ou de surveillance continue par la CSSF signifie que les modifications futures de la constitution du fonds ne nécessiteront pas non plus d’approbation réglementaire.
Le gestionnaire d’un RAIF doit être agréé en vertu de l’AIFMD en tant que gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs et être domicilié dans un État membre de l’Espace économique européen afin de bénéficier d’un passeport de commercialisation paneuropéen.
Comme indiqué par la législation, le gestionnaire du RAIF peut suivre n’importe quel type de stratégie d’investissement, sans aucune limitation concernant les actifs éligibles, et les fonds dont la politique d’investissement est limitée aux investissements en capital-risque ne seront pas tenus d’adhérer aux règles de répartition des risques.
Un RAIF peut être créé en tant que structure parapluie avec de nombreux compartiments, ainsi que de multiples classes d’actions, rendant pour la première fois les structures à compartiments séparés accessibles aux fonds non réglementés luxembourgeois.
La plupart des fonds d’investissement régionaux bénéficieront du même traitement fiscal que les fonds d’investissement spécialisés, en payant une taxe d’abonnement annuelle s’élevant à 0,01 % de leurs actifs nets, mais en bénéficiant d’une exonération totale de l’impôt sur les sociétés ou de la retenue à la source sur la distribution des rendements, que ce soit sous forme de dividendes ou de revenus d’intérêts. Les RAIFs limités aux investissements en capital risque dépendront du régime fiscal applicable aux SICARs.
Pourquoi le RAIF luxembourgeois est un produit de choix pour les gestionnaires d’actifs asiatiques
Afin de répondre aux exigences de l’industrie luxembourgeoise des fonds tout en garantissant une conformité totale avec l’AIFMD, la loi RAIF a été adoptée pour donner une solution aux gestionnaires d’actifs cherchant à éviter cette double couche de réglementation, et pour garantir une plus grande efficacité en termes d’établissement et de règles de fonctionnement/corporate.
Le régime des fonds d’investissement régionaux (RAIF) a été inspiré par les régimes applicables aux fonds d’investissement spécialisés (SIF) et aux sociétés d’investissement en capital à risque (SICAR), et il intègre un grand nombre des caractéristiques souhaitables de ces deux types de fonds, par exemple la possibilité d’établir un RAIF en tant que structure juridique unique à compartiments multiples. Contrairement aux SIFs et aux SICARs, les RAIFs ne sont pas soumis à l’approbation ou à la surveillance directe de la CSSF. En tant que tels, les fonds d’investissement régionaux offrent une efficacité remarquable en termes de délais de mise sur le marché.
La polyvalence est une caractéristique majeure du régime des fonds d’investissement régionaux, qui a été formulé pour permettre aux fonds d’investissement régionaux d’investir dans tout type d’actif et d’adopter tout type de stratégie d’investissement.
En tant que fonds alternatif luxembourgeois géré par un gestionnaire agréé de l’UE, le RAIF bénéficie également du passeport de commercialisation AIFMD et, à ce titre, les gestionnaires d’actifs asiatiques peuvent commercialiser leur RAIF dans l’EEE auprès d’investisseurs professionnels conformément à l’AIFMD.
Les différents éléments bénéfiques du régime RAIF offrent aux gestionnaires d’actifs asiatiques, et plus particulièrement à ceux qui sont familiers avec la flexibilité des structures offshore, une raison importante de considérer le RAIF comme leur produit européen de choix.
Pour les gestionnaires d’actifs, le choix du véhicule d’investissement et du domicile les plus raisonnables est une décision stratégique cruciale. En raison de son incroyable flexibilité et de sa polyvalence, un nombre important et croissant de gestionnaires d’actifs qui souhaitent incorporer tout ou partie des caractéristiques attrayantes du RAIF, notamment un délai de commercialisation court, une grande liberté contractuelle en ce qui concerne les conditions du fonds, une grande diversité d’options de structuration, une excellente gamme de distribution utilisant le passeport de commercialisation AIFMD et/ou les régimes nationaux de placement privé et les nombreuses caractéristiques d’assurance des investisseurs implicites dans le cadre de l’AIFMD, considèrent le RAIF comme leur véhicule de choix.
Au vu des caractéristiques souhaitables d’une structure RAIF, si cela est commercialement et légalement faisable, certains gestionnaires de fonds peuvent envisager de convertir leur structure de fonds existante, fonds réglementé ou non au Luxembourg ou en dehors, en un RAIF.
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