Libanonilla on strateginen maantieteellinen sijainti, joka sopii erityisen hyvin globaaleille yrityksille. Libanon tarjoaa monenlaisia investointimahdollisuuksia useimmilla toimialoillaan. Se tarjoaa myös houkuttelevia mahdollisuuksia yritysten rekisteröinnissä ja perustamisessa.
Libanon toivottaa ulkomaiset sijoittajat tervetulleiksi
Libanonin yritysten ulkomaalaisomistusta ei ole rajoitettu, ellei laissa toisin säädetä.
Yrityksen rekisteröinti Libanonissa on nykyään hyvin yksinkertaista ja nopeaa. Olitpa sitten libanonilainen tai ulkomaalainen, voit hyötyä libanonilaisten yritysten lukuisista eduista ja saada yrityksesi rekisteröityä hetkessä pankkitilin ja pankkipalvelujen avulla.
Valitse yritystyypit Libanonissa
Libanonissa yrittäjillä on mahdollisuus valita useista libanonilaisista liiketoimintayksiköistä, ja valitun vaihtoehdon valinta riippuu yrityksen tyypistä, koosta, laajentumissuunnitelmista ja myös käytettävissä olevasta pääomasta.
Libanonissa toimii seuraavanlaisia yrityksiä:
- Henkilöyhtiö (avoin tai kommandiittiyhtiö)
- Rajoitetun vastuun yhtiö (Société à Responsabilité Limitée) – SARL
- Osakeyhtiö (Société Anonyme Libanaise) – SAL
- Ulkomainen yritys (sivuliike tai edustusto)
- Kaupallinen edustus
- Holdingyhtiöt
- Offshore-yhtiöt
Kumppanuus
Henkilö voi olla osakkaana olemassa olevassa tai hiljattain perustetussa henkilöyhtiössä. Tällaiset henkilöyhtiöt ovat erillisiä oikeushenkilöitä, ja ne voivat harjoittaa liiketoimintaa omissa nimissään.
Libanonin lainsäädännön mukaan on olemassa kahdenlaisia parisuhteita:
- Avoimet yhtiömuodot (Société en Nom Collectif – SNC)
Avoimen yhtiön perustaa kaksi tai useampi henkilö, jotka ovat henkilökohtaisesti ja yhdessä vastuussa yhtiön veloista ja velvoitteista. Henkilöyhtiön konkurssi johtaa automaattisesti yhtiömiesten konkurssiin. Yhtiömurto-osuuksien siirtäminen edellyttää kaikkien yhtiömiesten yksimielistä suostumusta. Murtoluvuista ei voi neuvotella. Avoimia yhtiöitä voi johtaa yksi tai useampi yhtiömies tai yhtiöjärjestyksessä nimetty henkilö.
- Kommandiittiyhtiöt / Partnership in commendam (Société en Commandite Simple – SCS).
Kommandiittiyhtiöt perustetaan kahdenlaisten yhtiömiesten toimesta:
- Täysivaltaiset yhtiömiehet, joilla on rajoittamaton vastuu ja jotka vastaavat hallinnosta.
- Kommandiittiyhtiömuotoiset yhtiömiehet, joiden vastuu on rajoitettu heidän pääomapanoksensa määrään, eikä heillä ole oikeutta puuttua yhtiön hallintoon.
Rajoitetun vastuun yhtiö (Société à Responsabilité Limitée) – SARL
Rajoitetun vastuun yhtiöstä käytetään Libanonissa yleisesti nimitystä S.A.R.L. (“société à responsabilité limitée” ranskaksi).
29/03/2019 annetulla lailla nro 126 on muutettu Libanonin kauppalakia, ja näillä muutoksilla laajennettiin osakeyhtiön käsitettä seuraavan periaatteen mukaisesti: osakeyhtiön muodostaa yksi tai useampi yksityishenkilö, jotka kantavat tappiot vain panostensa määrään asti.
SARL:n ominaisuudet;
- sen pääomavaatimus on vähintään 5.000.000 LBP.
- Yhtiöllä on oltava vähintään yksi ja enintään kaksikymmentä yhtiömiestä, joiden vastuu on rajoitettu heidän osuutensa perusteella yhtiön pääomasta.
- sillä ei ole rajoituksia ulkomaalaiselle omistukselle lukuun ottamatta tiettyjä rajoitettuja aloja, joilla on erilliset vaatimukset Libanonin kansalaisten omistusosuuden prosenttiosuudelle.
- SARL:ää johtaa yksi tai useampi johtaja, jotka eivät välttämättä ole osakkaita.
- sosiaalisten osuuksien siirto edellyttää kolmen neljäsosan pääomasta muodostavien osakkaiden ennakkosuostumusta sekä leimaveroa ja 10 prosentin luovutusvoittoveroa.
- on tarpeen nimetä asianajaja, jonka palkkiot ovat vuosittain maksettavia.
- nimittää tilintarkastaja vain, jos osakkaiden määrä ylittää 20:n rajan.
- SARL-yhtiö, jonka omistaa yksi yhtiömies, ei voi olla toisen SARL-yhtiön yhtiömies.
Libanialainen osakeyhtiö (Société Anonyme Libanaise) – SAL
Libanonin osakeyhtiötä säännellään 24. tammikuuta 1942 annetulla asetuksella nro 304.
Libanonilaisessa osakeyhtiössä on oltava vähintään kolme osakkeenomistajaa.
Osakkeenomistajien vastuu rajoittuu heidän osakkeisiinsa yhtiössä, ja JSC:n vähimmäispääoma on 30 000 000 LBP.
Yhtiö voi pyytää yleisömerkintää, ja sillä on lupa laskea liikkeeseen rahoitusvälineitä ja joukkovelkakirjalainoja sekä jakaa siirtokelpoisia rahoitusvälineitä tai joukkovelkakirjalainoja.
Yhtiön johto kuuluu hallitukselle, joka valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Osakkeenomistajien yleiskomitea valitsee hallituksen jäsenet.
Hallituksen jäsenten lukumäärä on vähintään 3 ja enintään 12, ja useimpien hallituksen jäsenten on oltava Libanonin kansalaisia.
Ulkomaalaisten osakkuutta osakeyhtiöissä ei ole rajoitettu lukuun ottamatta tiettyjä aloja ja toimintoja.
Yrityksen on nimettävä tilintarkastaja, ja yrityksen nimen perässä on aina oltava lyhenne S.A.L..
Asianajajalle on nimettävä asianajaja, jonka vuosimaksut määräytyvät Libanonin lakien mukaisesti. Osakeyhtiöitä verotetaan 17 prosentin verolla yritysvoitosta.
Ulkomainen yritys (sivuliike tai edustusto)
Ulkomainen yritys, joka haluaa harjoittaa liiketoimintaa Libanonissa, voi perustaa sivuliikkeen, jolla on oltava sama tarkoitus kuin emoyhtiöllä. Sivuliike on rekisteröitävä talous- ja kauppaministeriössä, minkä jälkeen se on rekisteröitävä toisen kerran kaupparekisteriin. Paikalliselle sivukonttorille on nimettävä johtaja ja asianajaja, joka maksaa vuosimaksut.
Ulkomainen yritys voi halutessaan perustaa Libanoniin edustuston. Edustuston toiminta rajoittuu kuitenkin pääkonttorin palvelujen ja tuotteiden myynninedistämiseen. Näin ollen edustusto ei saa harjoittaa minkäänlaista liiketoimintaa Libanonissa.
Sivuliikkeen tai edustuston perustamiseksi ulkomaisen yrityksen hallituksen on annettava libanonilaiselle asianajajalle valtakirja, jolla tämä valtuutetaan rekisteröimään yritys Libanonissa, edustamaan sitä, allekirjoittamaan asiakirjoja ja toteuttamaan kaikki olennaiset toimenpiteet yrityksen puolesta.
Tarvittavat asiakirjat ovat :
- Säännöt ja yhtiöjärjestys.
- Yhtiöittämistodistus.
- Ulkomaisen yhtiön yhtiöjärjestyspäätös, jossa päätetään:
(i) perusti sivuliikkeen Libanoniin,
(ii) nimittää tietty henkilö sivukonttorin johtajaksi ja määritellä hänen toimivaltansa, ja
(iii) nimittää sivukonttorille libanonilainen lakimies/asianajaja.
- Jäljennös johtajan henkilöllisyystodistuksesta tai passista sekä kopio asianajajan “bar association” -kortista.
Kun edellä mainitut asiakirjat on lähetetty Beirutiin, ulkoministeriön on hyväksyttävä ne, ja pätevän kääntäjän on käännettävä ne arabiaksi.
Kaupallinen edustus
Kaupallista edustusta valvotaan ja täsmennetään vuonna 1967 annetulla asetuksella, jonka mukaan kauppaedustaja voi neuvotella päämiehensä puolesta myynnin tekemisestä tai palvelujen tarjoamisesta.
Asiamies voi toimia päämiehen nimissä ja lukuun.
Sopimusta, jolla henkilölle annetaan yksinoikeus edustukseen tai jakeluun, pidetään edustussopimuksena, ja se voidaan myöntää ainoastaan Libanonin kansalaisille, paitsi jos ulkomainen edustaja on sellaisen maan kansalainen, joka soveltaa Libanonin kansalaisiin samaa vastavuoroista kohtelua.
Holdingyhtiöt
Holdingyhtiö on erityyppinen osakeyhtiö, jolla on rajoitettu kohde ja joka hyötyy erityisestä verokohtelusta.
Osakkaiden vähimmäismäärä ja pääomavaatimus ovat holdingyhtiöissä samat kuin osakeyhtiöissä.
Holdingyhtiö voi olla yksinomaan ulkomaalaisten omistuksessa ja johdossa, ja holdingyhtiön ei-libanonilainen puheenjohtaja on vapautettu työlupavaatimuksista.
Holdingyhtiön tarkoitus on kuitenkin rajoitettu tiukasti seuraaviin asioihin:
- Libanonilaisten tai ulkomaisten osakeyhtiöiden tai osakeyhtiöiden osakkeiden ostaminen ja merkitseminen,
- Valvoa mainittuja yrityksiä.
- Lainaa rahaa yrityksille, joissa sillä on vähintään 20 prosentin omistusosuus, tai vakuuttaa tällaisia yrityksiä kolmansille osapuolille.
- Patenttien, toimilupien ja tavaramerkkien hallussapito ja vuokraus,
- Tilan toiminnan kannalta välttämättömän irtaimen tai kiinteän omaisuuden hankkiminen.
Libanonilainen holdingyhtiö nauttii monista ratkaisevista veroeduista, sillä se on vapautettu tuloverosta voittojensa ja voitonjaon osalta.
Tilintarkastaja on nimettävä, kuten kaikille libanonilaisille holdingyhtiöille, ja lakimies on palkattava, ja siitä on perittävä vuosipalkkio.
Offshore-yhtiöt
Offshore-yhtiö on ainutlaatuinen osakeyhtiötyyppi(säädetty 24. kesäkuuta 1983 annetulla asetuksella nro 46 ja sen muutoksilla, erityisesti 10.10.2018 annetulla lailla nro 85). Libanonissa toimivan OffShore-yhtiön, joka on perustettu näiden artiklojen mukaisesti, perustaa yksi ainoa osakas, joka on ainoa osakkeenomistaja, mutta joka toimii ainoastaan Libanonin vapaa-alueella ja Libanonin alueen ulkopuolella.
Offshore-yhtiön ominaisuudet;
- se on osakeyhtiön erityistapaus.
- se toimii Libanonin vapaa-alueilla tai ulkomailla, mutta se on perustettu Libanonissa.
- se ei tarvitse hallituksen jäseniksi libanonilaisia, ja sen voisivat omistaa kokonaan muut kuin libanonilaiset.
- sen 30 000 000 LBP:n vähimmäispääomavaatimus voi olla valuuttamääräinen.
- sen osakkeenomistajien vähimmäismäärä on 1, ja osakkeenomistajat voivat olla muitakin kuin libanonilaisia henkilöitä.
- sen johtokunta – 1-12 jäsentä, ja se voi koostua kokonaan muista kuin libanonilaisista henkilöistä.
- sen puheenjohtaja voi olla muu kuin Libanonin kansalainen, ja hän edustaa yhtiötä ja panee täytäntöön hallituksen päätökset.
- pääjohtaja voi olla muun kuin Libanonin kansalainen.
- ulkomaan kansalaisia olevat puheenjohtaja ja toimitusjohtaja sekä Libanonin ulkopuolella asuvat ulkomaiset työntekijät vapautetaan työluvasta, jos yrityksen vuotuinen taseen loppusumma on vähintään miljardi libanonilaista puntaa.
- se on vapautettu voiton- ja osingonjakoon liittyvistä veroista, ja offshore-toimintaan liittyvät sopimukset on vapautettu leimaverosta.
- osakkeiden luovutuksesta ei peritä leimaveroa ja se on vapautettu verotuksesta.
- asianajajan nimeäminen on pakollista, jos yrityksen pääoma ylittää 50 miljoonaa LBP:tä
- päävastuullisen tilintarkastajan nimeäminen on tarpeen
Offshore-yhtiöt on vapautettu kansallisen turvallisuusrahaston vastuuvapauskirjeen hankkimisesta tilinpäätökseen liittyvien yhtiökokouspöytäkirjojen toimittamiseksi ja rekisteröimiseksi kaupparekisteriin.
Jos harkitset yrityksen perustamista Libanonissa ja tarvitset oikean yrityksen auttamaan sinua koko prosessissa, ota nyt yhteyttä Damalionin asiantuntijoihin.
