Lübnan, özellikle küresel işletmeler için uygun olan stratejik bir coğrafi konuma sahiptir. Lübnan, iş sektörlerinin çoğunda geniş bir yelpazede yatırım fırsatları sunmaktadır. Ayrıca, şirket kaydı ve kuruluşu söz konusu olduğunda cazip fırsatlar sunmaktadır.
Lübnan yabancı yatırımcıları ağırlıyor
Kanunla aksi belirtilmedikçe, Lübnanlı şirketlerde yabancı mülkiyetine ilişkin herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır.
Şu anda Lübnan ‘da şirket kaydı çok basit ve hızlı hale gelmiştir. İster Lübnanlı ister yabancı olun, Lübnan şirketlerinin çeşitli avantajlarından yararlanabilir ve bir banka hesabı ve bankacılık hizmetleri ile işinizi kısa sürede tescil ettirebilirsiniz.
Lübnan’daki şirket türlerinizi seçin
Lübnan ‘daki girişimcilerin çeşitli Lübnan ticari kuruluşlarına erişimi vardır ve seçilen seçenek işletmenin türüne, büyüklüğüne, genişleme planlarına ve ayrıca mevcut sermayeye bağlıdır.
Lübnan’daki şirket türleri aşağıdaki gibidir:
- Ortaklık (genel veya sınırlı)
- Sınırlı sorumlu şirket (Société à Responsabilité Limitée) – SARL
- Anonim Şirket (Société Anonyme Libanaise) – SAL
- Yabancı işletme (Şube veya Temsilcilik)
- Ticari temsil
- Holding şirketleri
- Offshore şirketler
Ortaklık
Bir kişi mevcut veya yeni kurulmuş bir ortaklığın ortağı olabilir. Bu tür ortaklıklar ayrı bir tüzel kişilik yapısına sahiptir ve kendi adına iş yapabilir.
Lübnan yasalarına göre iki farklı ortaklık türü vardır:
- Genel ortaklıklar (Société en Nom Collectif – SNC)
Genel ortaklıklar, ortaklığın borç ve yükümlülüklerinden şahsen ve müştereken sorumlu olan iki veya daha fazla kişi tarafından kurulur. Ortaklığın iflası otomatik olarak ortakların da iflası sonucunu doğurur. Ortaklıktaki fraksiyonların devri, tüm ortakların oybirliğiyle mutabakatına tabidir. Kesirler pazarlığa tabi değildir. Genel ortaklıklar bir veya daha fazla ortak veya ana sözleşmede atanan herhangi bir kişi tarafından yönetilebilir.
- Sınırlı ortaklıklar / Komandit Ortaklık (Société en Commandite Simple – SCS).
Sınırlı ortaklıklar iki tür ortak tarafından kurulur:
- Yönetimden sorumlu olan sınırsız sorumluluğa sahip genel ortaklar.
- Sınırlı sorumluluğu olan sınırlı ortaklar, ortaklığın yönetimine müdahale etme hakları olmaksızın sermaye katkılarının miktarı ile sınırlıdır.
Sınırlı sorumlu şirket (Société à Responsabilité Limitée) – SARL
Sınırlı Sorumluluk Şirketi Lübnan ‘da genellikle S.A.R.L. (Fransızca’da “société à responsabilité limitée”) olarak adlandırılır.
29/03/2019 tarihli ve 126 sayılı Kanun, Lübnan Ticaret Kanunu’nda değişiklik yapmış, bu değişiklikler Limited şirket kavramını aşağıdaki ilkeye uygun olarak genişletmiştir: Limited şirket, yalnızca katkı payları kadar zarara katlanan bir veya daha fazla kişi tarafından kurulur.
Bir SARL’nin özellikleri;
- sermaye gereksinimi en az 5.000.000 LBP’dir
- Şirketin sermayesine katkılarına bağlı olarak sınırlı sorumluluğa sahip en az bir ve en fazla yirmi ortağı olmalıdır
- Lübnan vatandaşlarına atfedilen hissedarlık yüzdesine ilişkin farklı gereklilikleri olan belirli kısıtlı sektörler haricinde, parçaların yabancı mülkiyetine ilişkin herhangi bir kısıtlama yoktur
- SARL, ortak olmayan bir veya daha fazla yönetici tarafından yönetilir
- Sosyal bölümlerin devri, sermayenin dörtte üçünü temsil eden ortakların ön onayına ve damga vergileri ile %10 sermaye kazancı vergisine tabidir.
- yıllık avukatlık ücreti ile bir Avukatın atanması gereklidir
- sadece ortak sayısının 20’yi aşması halinde bir Denetçi atayabilir
- Tek bir ortağın sahip olduğu bir SARL şirketi, başka bir SARL şirketinin tek ortağı olamaz.
Anonim Şirket (Société Anonyme Libanaise) – SAL
Bir Lübnan Anonim Şirketi (JSC) 24 Ocak 1942 tarihli ve 304 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile yönetilmektedir.
Bir Lübnan Anonim Şirketi en az 3 hissedardan oluşmalıdır.
Hissedarların sorumluluğu şirketteki hisseleri ile sınırlıdır ve JSC için asgari sermaye 30.000.000 LBP’dir.
Şirket, halka çağrıda bulunabilir ve finansal araçlar ve tahviller ihraç edebilir ve finansal kıymetli evrak veya tahvil tahsis edebilir.
Şirket yönetimi, üyeleri arasından bir başkan seçen yönetim kuruluna verilmiştir. Yönetim kurulu üyeleri hissedarlar genel kurulu tarafından seçilir.
Yönetim kurulu üyelerinin sayısı en az 3, en fazla 12 olarak belirlenmiştir ve yönetim kurulu üyelerinin çoğunun Lübnan vatandaşı olması gerekmektedir.
Belirli sektörler ve faaliyetler dışında, anonim şirketlere yabancı katılımı konusunda herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır.
Şirket tarafından bir denetçi atanmalı ve şirketin adını her zaman S.A.L. kısaltması takip etmelidir.
Lübnan yasalarına göre yıllık ücretle bir avukat atanmalıdır. A.Ş.’lerden kurum kârı üzerinden %17 vergi alınmaktadır.
Yabancı işletme (Şube veya Temsilcilik)
Lübnan ‘da iş yapmak isteyen bir yabancı şirket, ana şirketle aynı amaca sahip olması gereken bir şube kurabilir. Şube, Ekonomi ve Ticaret Bakanlığı’na tescil edilmeli ve ardından Ticaret Siciline ikinci bir tescil yapılmalıdır. Yerel şube için bir yönetici ve yıllık ücreti olan bir avukat atanmalıdır.
Yabancı şirket Lübnan’da bir Temsilcilik Ofisi kurmayı tercih edebilir. Ancak, temsilciliğin faaliyeti merkez ofisin hizmet ve ürünlerinin tanıtımıyla sınırlıdır. Dolayısıyla, bir temsilcilik ofisi Lübnan’da herhangi bir ticari faaliyette bulunamaz.
Bir şube veya temsilcilik kurmak için, yabancı şirketin Yönetim Kurulu, Lübnanlı bir avukat lehine, şirketi Lübnan’da tescil ettirme, temsil etme, belgeleri imzalama ve şirket adına gerekli tüm işlemleri yapma yetkisi veren bir vekaletname düzenlemelidir.
Gerekli belgeler şunlardır:
- Tüzükler ve ana sözleşmeler.
- Kuruluş Belgesi.
- Yabancı şirketin kurumsal kararı, aşağıdaki hususlara karar verir:
(i) Lübnan’da Şube kurmuştur,
(ii) belirli bir kişiyi Şube müdürü olarak atamak ve yetkilerini belirlemek ve
(iii) Şube’ye Lübnanlı bir hukuk müşaviri / avukat atamak.
- Yöneticinin kimlik belgelerinin veya pasaportunun bir kopyası ile avukatın “baro” kartının bir kopyası.
Yukarıdaki belgeler Beyrut’a gönderildikten sonra, Dışişleri Bakanlığı tarafından onaylanmalı ve nitelikli bir tercüman tarafından Arapça’ya çevrilmek üzere sunulmalıdır.
Ticari Temsilcilik
Ticari temsilcilik, 1967 tarihli bir Kanun Hükmünde Kararname ile denetlenmekte ve belirlenmektedir; buna göre bir ticari temsilci, müvekkili adına satışların gerçekleştirilmesi veya hizmetlerin tedarik edilmesi için müzakerelerde bulunabilir.
Acente, müvekkil adına ve onun hesaplarına hareket edebilir.
Bir kişiye münhasır temsilcilik veya distribütörlük veren bir anlaşma acentelik anlaşması olarak kabul edilir ve yabancı acentenin Lübnan vatandaşlarına aynı karşılıklı muameleyi kabul eden bir ülkenin vatandaşı olması durumu hariç olmak üzere, yalnızca Lübnan vatandaşlarına verilebilir.
Holding Şirketleri
Bir Holding Şirketi, sınırlı bir amacı olan ve özel vergi muamelesinden yararlanan farklı bir Anonim Şirket türüdür.
Asgari ortak sayısı ve sermaye gereksinimi Holding Şirketleri için anonim şirketlerle aynıdır.
Holding şirketi yalnızca yabancılara ait olabilir ve yabancılar tarafından yönetilebilir ve bir holding şirketinin Lübnanlı olmayan Yönetim Kurulu Başkanı çalışma izni gerekliliklerinden muaftır.
Ancak holding şirketinin amacı kesinlikle aşağıdakilerle sınırlıdır:
- Lübnanlı veya yabancı anonim veya limited şirketlerde hisse satın almak ve bunlara abone olmak,
- Söz konusu şirketleri denetlemek.
- En az %20 hissesine sahip olduğu şirketlere borç para vermek veya bu şirketleri üçüncü şahıslara karşı teminat altına almak.
- Patentlerin, imtiyazların ve ticari markaların tutulması ve kiralanması,
- Holdingin faaliyetleri için gerekli olan menkul veya gayrimenkul varlıkların edinilmesi.
Lübnanlı Holding şirketi, kârları ve kazançlarının dağıtımı üzerinden gelir vergisinden muaf olduğu için çok sayıda önemli vergi avantajından yararlanmaktadır.
Tüm Lübnan Holding şirketlerinde olduğu gibi bir denetçi atanması ve yıllık ücretlerle bir avukat tutulması gerekmektedir.
Offshore Şirketler
Offshore Şirket, Anonim Şirketlerin benzersiz bir türüdür(24 Haziran 1983 tarihli ve 46 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ve özellikle 10/10/2018 tarihli ve 85 sayılı Kanun ile yapılan değişiklikler ile yasalaşmıştır). Bu maddelere uygun olarak kurulan bir Lübnan OffShore şirketi, tek hissedar olan ancak yalnızca Lübnan serbest bölgesinde ve Lübnan toprakları dışında faaliyet gösteren bir Tek Ortak tarafından kurulacaktır.
Bir Offshore Şirketin Özellikleri;
- Anonim Şirketin özel bir durumudur
- Lübnan’daki serbest bölgelerde veya yurtdışında faaliyet göstermekte ancak Lübnan’da kurulmuştur
- Lübnan Vatandaşlarının Yönetim Kurulu üyesi olmasına gerek yoktur ve tamamen Lübnanlı olmayanlara ait olabilir
- asgari sermaye gereksinimi olan 30.000.000 LBP yabancı para cinsinden olabilir
- en az 1 hissedarı vardır ve hissedarlar Lübnanlı olmayan kişiler olabilir
- Yönetim Kurulu – 1 ila 12 üye ve tamamen Lübnanlı olmayan kişilerden oluşabilir
- başkanı Lübnan vatandaşı olmayan biri olabilir ve şirketi temsil eder ve yönetim kurulu kararını uygular
- Genel Müdür Lübnan vatandaşı olmayan biri olabilir
- Yabancı uyruklu Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdür ile Lübnan dışında yaşayan yabancı uyruklu çalışanlar, şirketin yıllık toplam bilançosunun en az bir milyar Lübnan poundu olması şartıyla çalışma izninden muaftır
- kar ve temettü dağıtım vergilerinden muaftır ve offshore faaliyetlerle ilgili sözleşmeler damga vergisinden muaftır
- hisselerin devri damga vergisine tabi değildir ve vergiden muaftır
- sermayenin 50 milyon LBP’yi aşması halinde bir avukat atanması zorunludur
- bir baş denetçi atanmasının gerekli olması
Offshore şirketler, yıllık hesaplara ilişkin yıllık genel kurul toplantı tutanaklarının Ticaret Siciline ibrazı ve tescili için Ulusal Güvenlik Fonu ibranamesi almaktan muaftır.
Lübnan’da bir iş kurmayı düşünüyorsanız ve tüm süreçte size yardımcı olacak doğru firmaya ihtiyacınız varsa, şimdi Damalion uzmanlarınızla iletişime geçin.
