ما هو التوريق؟
التوريق هو طريقة أخذ الأصول التي توفر تدفقًا للإيرادات ، إلى جانب المخاطر المنسوبة إليها ، وتعبئتها في وسيلة ذات أغراض خاصة (SPV) ، ثم بيع الأوراق المالية في SPV إلى المستثمرين المهتمين الذين يربحون أرباحًا / فوائد ويسددون رأس المال. المبلغ في تاريخ متفق عليه.
غالبًا ما يستخدم التوريق لتحويل الأصول غير السائلة إلى نقود ، وخفض تكاليف التمويل أو إعادة تجميع الأصول المالية ، وتعديل المخاطر.
يمكنك قراءة دليل Damalion الخاص بنا حول توريق لوكسمبورغ .
مشروع قانون تحديث قانون لوكسمبورغ للتوريق
على مدى السنوات الماضية ، أقر قانون لوكسمبورغ المؤرخ في 22 مارس 2004 بشأن التوريق (“قانون التوريق”) إطارًا ناجحًا لمجموعة واسعة من معاملات التوريق وإعادة التعبئة والتمويل.
لقد أنشأت إطارًا قانونيًا وضريبيًا موثوقًا به وملائمًا للمستثمر لمعاملات التوريق التي تقوم بها لوكسمبورغ SVs مما يعزز درجة عالية من المرونة.
في 9 فبراير 2022 ، أقر برلمان لوكسمبورغ (Chambre des Députés) مشروع قانون جديد لتعديل قانون التوريق.
تم تلخيص النقاط الرئيسية من مشروع القانون الجديد في الفقرات التالية:
- تمويل أداة التوريق (SV): لم يعد تمويل الصفقة مقتصراً على الأوراق المالية ولكنه مفتوح لأي أداة مالية ، طالما أن المبلغ القابل للسداد يعتمد على مخاطر التوريق. والغرض من ذلك هو جعل قانون التوريق يتماشى مع لائحة السندات الأوروبية ، والتي لا تتطلب التمويل في شكل أوراق مالية فقط.
- تم حل بعض المسائل المحاسبية المتعلقة بالمقصورات: يسمح قانون التسنيد للأجزاء المتعددة التي يتم تمويلها من خلال حقوق الملكية ، بتفويض الميزانية العمومية وبيان الأرباح والخسائر لكل قسم بموجب أصوات المساهمين في هذه المقصورة فقط ، بالنظر إلى أن هذا الخيار مدرج في نظامهم الأساسي. أيضًا ، قد ينص النظام الأساسي لـ SV على تحديد الأرباح والاحتياطيات القابلة للتوزيع والاحتياطيات القانونية الإلزامية للمقصورة على أساس منفصل ودون الإشارة إلى الوضع المالي لـ SV بشكل عام.
- أشكال قانونية جديدة لـ SVs: مواكبة النمو في قانون الشركات في لوكسمبورغ ، يقدم قانون التوريق الجديد هياكل مؤسسية إضافية متاحة لـ SVs: شركات غير محدودة (sociétés en nom Collectif) (SENC) ، شراكات محدودة مشتركة (sociétés en commandite simple ) (SCS) ، وشراكات محدودة خاصة (sociétés en commandite spéciale) (SCSp) وشركات ذات مسؤولية عامة محدودة مبسطة (sociétés par Actions simpleifiées) (SAS).
الحاجة إلى تدقيق هياكل التوريق في لوكسمبورغ
يجب على جميع SVs (بما في ذلك SVs في شكل شراكة محدودة مشتركة (société en commandite simple) ، وشراكة محدودة خاصة (société en commandite spéciale) ، وشركة غير محدودة (société en nom collectif) صياغة ونشر حسابات سنوية ، في تتم مراجعة كل حالة من قبل واحد أو أكثر من المدققين المستقلين المعتمدين في لوكسمبورغ (réviseurs d’entreprises agréés).
- توضيح بشأن الإشراف من قبل منظم لوكسمبورغ (CSSF): يؤكد قانون التوريق المحدث أن SV يجب أن يخضع لإشراف CSSF ، عندما يصدر للجمهور على أساس مستمر ، وفقًا للتفسير الحالي المقدم من CSSF في الأسئلة الشائعة الخاصة به. . يُقترح تخفيض حد التصنيف للإصدارات العامة من 125.000 يورو إلى 100.000 يورو (بما يتوافق مع إعفاء لائحة النشرة). وبالتالي ، فإن إصدار SVs أكثر من ثلاث مرات سنويًا للأوراق المالية للجمهور بفئة أقل من 100000 يورو للمستثمرين غير المحترفين ستحتاج إلى موافقة CSSF. كما أن عدم احترام طلب التفويض من قبل CSSF في مثل هذه الحالات يخضع الآن أيضًا للعقوبات.
- الحيازة المباشرة وغير المباشرة للأصول: يوضح قانون التوريق المحدث أن SV قد يحتفظ ، بشكل مباشر وغير مباشر ، بالأصول المورقة. وهذا يعني ، على سبيل المثال ، أن الحيازة المباشرة للعقار من قبل SV سيسمح بها صراحة.
- مزيد من المرونة حول الإدارة السلبية: مع قانون التوريق المحدث ، سيسمح بالإدارة النشطة لـ SVs للمخاطر المرتبطة بالسندات أو القروض أو أدوات الدين الأخرى ، إلا إذا تم إصدار أدوات التمويل للجمهور. وهذا من شأنه أن يمكّن لوكسمبورغ من جذب المزيد من هياكل CDO / CLO التي تم إنشاؤها تاريخيًا في ولايات قضائية أخرى.
- التبعية القانونية: يهدف قانون التسنيد المحدث إلى تنفيذ مجموعة قانونية رسمية من قواعد التبعية المطبقة على الأدوات المالية الصادرة عن SV.
بحكم القانون ،
- ستخضع الأسهم ومصالح الشراكة للأدوات المالية الأخرى الصادرة عن SV ،
- ستخضع الأسهم ومصالح الشراكة لأسهم المستفيدين الصادرة عن SV ،
- ستخضع أسهم المستفيدين إلى أدوات الدين المالية الصادرة عن SV ، و
- ستخضع الأدوات المالية ذات السعر العائم المتغير إلى الأدوات المالية ذات السعر الثابت الصادرة عن SV.
ومع ذلك ، سيكون هناك مجال للمرونة حيث يمكن تجاوز مجموعة قواعد التبعية في الوثائق الدستورية أو وثائق الإصدار.
- تم تقديم إطار عمل أكثر مرونة للمصالح الأمنية الممنوحة من قبل SV: لسنوات ، تم إعاقة ترتيبات التمويل التي تنطوي على SV بسبب الحظر المفروض على SV لمنح المصالح الضمانية ، ما لم يتم منحها لالتزاماتها الخاصة أو لصالحها. المستثمرين. كان لا بد أن يواجه الهيكل الذي تم فيه تكبد الدين المضمون على مستوى الشركة الأم أو الشركة التابعة لـ SV بعض التعقيدات. يقدم القانون الجديد درجة من المرونة ، والتي تسمح لـ SV بتأمين التزامات الأشخاص الآخرين ، وليس التزاماتها فقط ، طالما أن هذه الالتزامات مرتبطة بصفقة التوريق. كما تم إلغاء عقوبة البطلان في المعاملة غير المتوافقة.
- توضيح بشأن أموال التوريق: يوضح قانون التسنيد المحدث كذلك أن أموال التوريق (وتصفيتها) يجب أن تكون مسجلة في سجل الأعمال في لوكسمبورغ ، مع ضرورة تسجيل صناديق التوريق الحالية في غضون ستة أشهر بعد دخول مشروع القانون حيز التنفيذ.
- الضريبة: لا يتضمن قانون التسنيد المحدث بشكل مباشر أي إجراء ضريبي محدد بخصوص SVs ، والتي تستفيد بالفعل بموجب قانون التوريق من نظام ضريبي جذاب للغاية. في الواقع ، قد تكون SVs التي تم إنشاؤها كمركبات للشركات قادرة على الخصم بالكامل من التزاماتها الأساسية الخاضعة للضريبة أو التوزيعات التي يتم إجراؤها للمساهمين أو المستثمرين دون التسبب في أي ضريبة استقطاع في لوكسمبورغ ، بغض النظر عن موقع المساهمين والمستثمرين. علاوة على ذلك ، نظرًا لأن SVs التي تم إنشاؤها كمركبات للشركات تخضع للضريبة بالكامل ، فقد تكون مؤهلة لمضاعفة الوصول إلى معاهدة الضرائب وتوجيهات الاتحاد الأوروبي. أخيرًا ، قد تعتمد الخدمات الإدارية المقدمة إلى SVs بشكل أساسي على الإعفاء من ضريبة القيمة المضافة.
في ضوء ما سبق ، تمكنت لوكسمبورغ من ترسيخ نفسها كمركز أساسي لمعاملات التوريق ، وبالنظر إلى مجموعة واسعة من الأحكام المرنة والصديقة للاستثمار ، فمن المرجح أن تستمر في النجاح في هذا الصدد في المستقبل.
لتسجيل مركبة التوريق الخاصة بك في لوكسمبورغ ، يرجى الاتصال بخبير Damalion الآن .
