証券化とは？
証券化とは、収益源となる資産とそれに付随するリスクを特別目的会社（SPV）に集約し、SPV内の証券を投資家に販売し、配当や利息を得て、合意した期日に元本を返済するという方法である。
証券化は、流動性の低い資産のマネタイズ、資金調達コストの低減、金融資産の再パッケージ化、リスク調整のためによく利用されます。
ルクセンブルクの証券化に関するダマリオンガイドをご覧ください。
ルクセンブルク証券化法改正法案
過去数年間、証券化に関する2004年3月22日付のルクセンブルク法（以下「証券化法」）は、多種多様な証券化、リパッケージング、融資取引の枠組みとして成功を収めてきた。
ルクセンブルクのSVが行う証券化取引について、信頼性が高く投資家に優しい法的・税務的枠組みを確立し、高度な柔軟性を促進しています。
2022年2月9日、ルクセンブルク議会（Chambre des Députés）は、証券化法を修正する新たな法案を可決しました。
新法案の主なポイントは、以下の通りです。
- 証券化ビークル（SV）の資金調達。取引の資金調達は、もはや証券に限定されるものではなく、返済可能額が証券化されたリスクに依存する限り、あらゆる金融商品に開放されている。 これは、証券化法を、有価証券の形式のみによる資金調達を必要としない欧州証券化規則と一致させるためである。
- コンパートメントに関連する会計上の問題が解決されました。証券化法では、株式で資金調達する複数コンパートメントSVが、定款にそのオプションが含まれている場合、各コンパートメントの株主の投票のみによって貸借対照表と損益計算書を承認することを認めています。 また、SVの定款では、利益、分配可能準備金、区画の強制的な法定準備金は、SV全般の財務状況を参照することなく、個別に規定することができます。
- SVのための新しい法的形態ルクセンブルク会社法の発展に伴い、新証券化法では、SVが利用できる新たな会社形態を導入しています。無限会社（sociétés en nom collectif）（SENC）、合資会社（sociétés en commandite simple）（SCS）、特別有限会社（sociétés en commandite spéciale）（SCP）と簡易公開有限会社（sociétés par actions simplifiées）（SAS）です。
ルクセンブルグの証券化構造に対する監査の必要性
すべてのSV（合資会社（société en commandite simple）、合資会社（société en commandite spéciale）、無限会社（société en nom collectif）を含む）は、年次決算を策定・公表しなければならず、それぞれの場合、ルクセンブルグの公認独立監査人（réviseurs d’entreprises agréés）による監査が必要です。
- ルクセンブルグ規制当局（CSSF）による監督に関する明確化。近代化証券化法は、SVが継続的に一般に発行する場合、CSSFの監督に服さなければならないことを、CSSFがFAQで示した現行の解釈に従って確認した。 公募債の額面金額の基準を125,000ユーロから100,000ユーロに引き下げることが提案されている（目論見書規制の適用除外に対応するため）。 したがって、専門家ではない投資家に対して、額面10万ユーロ以下の証券を年3回以上発行するSVのみがCSSFの認可を受ける必要があるのです。 このような場合、CSSFによる認可の申請を尊重しないことも罰則の対象となりました。
- 資産の直接・間接保有現代版証券化法では、SVは証券化資産を直接的にも間接的にも保有することができることを明確にしている。 つまり、例えばSVによる不動産の直接保有が明示的に許可されることになります。
- パッシブ運用の柔軟性を高める。近代化証券化法では、債券、ローン、その他の負債性金融商品に関連するリスクについて、一般に発行される金融商品を除き、SVのアクティブ運用が認められることになった。 これにより、ルクセンブルグは、歴史的に他の法域で設立されてきたCDO/CLO構造をより多く誘致することができるようになるはずです。
- 法的従属性現代版証券化法は、SVが発行する金融商品に適用される、正式な法的劣後ルールの導入を目的としています。
法律の定めにより
- の株式およびパートナーシップの持分は、SVが発行する他の金融商品に対して劣後することになります。
- の株式およびパートナーシップの持分は、SVが発行する受益権株式に劣後します。
- 受益者株式は、SVが発行する負債性金融商品に対して劣後することになります。
- 変動金利の金融商品は、SVが発行する固定金利の金融商品に劣後させます。
ただし、定款や発行書類で一連の劣後規定を上書きすることができるため、柔軟性を持たせる余地がある。
- SVが付与する担保権について、より柔軟な枠組みが導入されました。長年にわたり、SVが関与する資金調達は、SV自身の債務のため、または投資家のために担保権を設定する場合を除き、SVに禁止されていることによって妨げられてきました。 SVの親会社や子会社レベルで被担保債権が発生するような仕組みは、どうしても複雑になってしまう。 新法はある程度の柔軟性を導入しており、SVは、証券化取引に関連する債務であれば、自己の債務だけでなく、他の人の債務も担保できるようになっています。 また、非準拠の取引に対する無効の制裁も撤廃されました。
- 証券化ファンドに関する明確な説明。近代化証券化法では、証券化ファンド（およびその清算）はルクセンブルグの企業登録が必要であり、現在の証券化ファンドは法案発効後6ヶ月以内に登録しなければならないとさらに説明されています。
- 税制近代化証券化法には、SVに関する特別な税制措置は直接含まれていません。SVは、証券化法のもとですでに非常に魅力的な税制の恩恵を受けています。 実際、コーポレートビークルとして設立されたSVは、株主や投資家の所在地に関係なく、ルクセンブルクの源泉徴収税を発生させることなく、株主や投資家に行ったコミットメントや分配を課税対象から完全に差し引くことができるかもしれません。 さらに、コーポレートビークルとして設立されたSVは全額課税対象となるため、租税条約へのアクセスやEU指令の適用を受けられる可能性があります。 最後に、SVに対する管理サービスは、主にVAT免除に依存する場合があります。
以上のことから、ルクセンブルグは証券化取引の主要な中心地としての地位を確立することができ、柔軟で投資に適した幅広い規定があることから、今後もこの点で成功を収める可能性が高いと考えられます。
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