Kas ir vērtspapīrošana?
Vērtspapīrošana ir metode, ar kuras palīdzību ņem aktīvus, kas nodrošina ieņēmumu plūsmu, kopā ar tiem piemītošajiem riskiem, iesaiņo tos īpašam nolūkam dibinātā sabiedrībā (SPV) un pēc tam pārdod SPV vērtspapīrus ieinteresētiem ieguldītājiem, kuri saņem dividendes/procentus un pamatsummas atmaksu noteiktā datumā.
Vērtspapīrošanu bieži izmanto, lai monetizētu nelikvīdus aktīvus, samazinātu finansēšanas izmaksas vai pārpakotu finanšu aktīvus un pielāgotu risku.
Jūs varat izlasīt mūsu Damalion ceļvedi par Luksemburgas vērtspapīrošanu.
Likumprojekts, ar ko modernizē Luksemburgas likumu par vērtspapīrošanu
Pēdējo gadu laikā Luksemburgas 2004. gada 22. marta likums par vērtspapīrošanu (“Vērtspapīrošanas likums “) ir apstiprinājis veiksmīgu regulējumu visdažādākajiem vērtspapīrošanas, pārpakošanas un finansēšanas darījumiem.
Tā ir izveidojusi uzticamu un ieguldītājiem draudzīgu tiesisko un nodokļu sistēmu Luksemburgas SVV veiktajiem vērtspapīrošanas darījumiem, kas veicina augstu elastības pakāpi.
2022. gada 9. februārī Luksemburgas parlaments (Chambre des Députés) pieņēma jaunu likumprojektu, ar ko groza vērtspapīrošanas likumu.
Turpmākajos punktos ir apkopoti galvenie ieguvumi no jaunā likumprojekta:
- Vērtspapīrošanas instrumenta (SV) finansēšana: Darījuma finansēšana vairs nav ierobežota ar vērtspapīriem, bet ir atvērta jebkuram finanšu instrumentam, ja vien atmaksājamā summa ir atkarīga no vērtspapīrotajiem riskiem. Tā mērķis ir vērtspapīrošanas likumu saskaņot ar Eiropas vērtspapīrošanas regulu, kas neprasa finansējumu tikai vērtspapīru veidā.
- Ir atrisināti daži ar nodalījumiem saistīti grāmatvedības jautājumi: Likums par vērtspapīrošanu ļauj vairāku nodalījumu SV, kas tiek finansēti no pašu kapitāla, apstiprināt katra nodalījuma bilanci un peļņas un zaudējumu pārskatu tikai ar attiecīgā nodalījuma akcionāru balsīm, ja šāda iespēja ir iekļauta to statūtos. Tāpat SV statūtos var paredzēt, ka peļņu, sadalāmās rezerves un obligātās juridiskās rezerves nodalījumā nosaka atsevišķi un bez atsauces uz SV finanšu stāvokli kopumā.
- Jaunas juridiskās formas SV: Jaunais likums par vērtspapīrošanu papildina SV pieejamās korporatīvās struktūras: sabiedrības ar neierobežotu atbildību (sociétés en nom collectif) (SENC), parastās komandītsabiedrības (sociétés en commandite simple) (SCS), īpašās komandītsabiedrības (sociétés en commandite spéciale)(SCSp) un vienkāršotās akciju sabiedrības (sociétés par actions simplifiées) (SAS).
Revīzijas nepieciešamība Luksemburgas vērtspapīrošanas struktūrām
Visām SV (tostarp SV, kas ir parastās komandītsabiedrības (société en commandite simple), īpašās komandītsabiedrības (société en commandite spéciale) un sabiedrības ar neierobežotu atbildību (société en nom collectif) formā) ir jāsagatavo un jāpublicē gada pārskati, kurus katrā gadījumā revidē viens vai vairāki Luksemburgas pilnvaroti neatkarīgi revidenti (réviseurs d’entreprises agréés).
- Skaidrojumi par Luksemburgas regulatora (CSSF) veikto uzraudzību: Modernizētais vērtspapīrošanas likums nosaka, ka SV ir jāpakļauj CSSF uzraudzībai, ja tā nepārtraukti emitē publiski, saskaņā ar pašreizējo CSSF skaidrojumu tās bieži uzdotajos jautājumos. Publisko emisiju nominālvērtības slieksni ir ierosināts samazināt no EUR 125 000 līdz EUR 100 000 (lai atbilstu Prospekta regulas atbrīvojumam). Tādējādi CSSF būtu jāapstiprina tikai tie SV, kas vairāk nekā trīs reizes gadā emitē vērtspapīrus neprofesionāliem ieguldītājiem, kuru nominālvērtība ir mazāka par EUR 100 000. Par CSSF atļaujas pieprasījuma neievērošanu šādos gadījumos tagad arī tiek piemēroti sodi.
- Tieša un netieša aktīvu turēšana: Modernizētais vērtspapīrošanas likums nosaka, ka SV var tieši un netieši turēt vērtspapīrotos aktīvus. Tas nozīmē, ka, piemēram, tieša nekustamā īpašuma turēšana, ko veic SV, būtu nepārprotami atļauta.
- Elastīgāka pasīvā pārvaldība: Ar Modernizēto vērtspapīrošanas likumu aktīvā pārvaldība būs atļauta SV attiecībā uz riskiem, kas saistīti ar obligācijām, aizdevumiem vai citiem parāda instrumentiem, izņemot gadījumus, ja finanšu instrumenti tiek emitēti publiski. Tas ļaus Luksemburgai piesaistīt vairāk CDO/CLO struktūru, kas vēsturiski ir izveidotas citās jurisdikcijās.
- Juridiskā pakļautība: Modernizētā vērtspapīrošanas likuma mērķis ir ieviest oficiālu juridisku subordinācijas noteikumu kopumu, kas piemērojams SV emitētiem finanšu instrumentiem.
Saskaņā ar likumu,
- akcijas un partnerības daļas būs pakārtotas citiem SV emitētajiem finanšu instrumentiem,
- akcijas un partnerības daļas būs pakārtotas SV emitētajām saņēmēja akcijām,
- saņēmēja akcijas būs pakārtotas SV emitētajiem parāda finanšu instrumentiem, un
- mainīgās mainīgās mainīgās likmes finanšu instrumenti būs pakārtoti SV emitētajiem fiksētās likmes finanšu instrumentiem.
Tomēr būs elastība, jo subordinācijas noteikumu kopumu var atcelt dibināšanas dokumentos vai emisijas dokumentos.
- Tiek ieviests elastīgāks regulējums attiecībā uz SV piešķirtajām drošības interesēm: Daudzus gadus finansēšanas darījumus, kuros iesaistīts SV, kavēja aizliegums SV piešķirt nodrošinājuma intereses, ja vien tās netika piešķirtas pašu saistībām vai par labu tā ieguldītājiem. Struktūra, kurā nodrošinātais parāds tika uzņemts mātesuzņēmuma vai SV meitasuzņēmuma līmenī, noteikti saskārās ar zināmiem sarežģījumiem. Jaunais likums ievieš zināmu elastību, kas ļauj SV nodrošināt ne tikai savas, bet arī citu personu saistības, ja vien šīs saistības ir saistītas ar vērtspapīrošanas darījumu. Ir atcelta arī spēkā neesamības sankcija par neatbilstošu darījumu.
- Skaidrojumi par vērtspapīrošanas fondiem: Modernizētajā likumā par vērtspapīrošanu sīkāk paskaidrots, ka vērtspapīrošanas fondi (un to likvidācija) ir jāreģistrē Luksemburgas uzņēmējdarbības reģistrā, un pašreizējiem vērtspapīrošanas fondiem ir jāreģistrējas sešu mēnešu laikā pēc likumprojekta stāšanās spēkā.
- Nodokļi: Modernizētajā likumā par vērtspapīrošanu nav tiešā veidā ietverts neviens īpašs nodokļu pasākums attiecībā uz SV, kuriem jau saskaņā ar likumu par vērtspapīrošanu tiek piemērots ļoti pievilcīgs nodokļu režīms. Patiešām, SV, kas izveidoti kā korporatīvie uzņēmumi, var pilnībā atskaitīt no savas ar nodokli apliekamās bāzes saistības vai akcionāriem vai ieguldītājiem veiktās izmaksas, neveicot Luksemburgā ieturējuma nodokļa ieturēšanu, neatkarīgi no akcionāru un ieguldītāju atrašanās vietas. Turklāt, tā kā SV, kas izveidoti kā korporatīvie uzņēmumi, ir pilnībā apliekami ar nodokļiem, tie var būt tiesīgi izmantot nodokļu dubultās uzlikšanas līgumus un ES direktīvas. Visbeidzot, pārvaldības pakalpojumi SV galvenokārt var būt atbrīvoti no PVN.
Ņemot vērā iepriekš minēto, Luksemburga ir spējusi nostiprināties kā galvenais vērtspapīrošanas darījumu centrs, un, ņemot vērā plašo elastīgo un ieguldījumiem labvēlīgo noteikumu klāstu, ir ļoti iespējams, ka tā arī turpmāk būs veiksmīga šajā jomā.
Lai reģistrētu savu vērtspapīrošanas instrumentu Luksemburgā, lūdzu, sazinieties ar Damalion ekspertu.
