Mi az értékpapírosítás?
Az értékpapírosítás az a módszer, amelynek során a bevételi forrást biztosító eszközöket a hozzájuk kapcsolódó kockázatokkal együtt egy speciális célú gazdasági egységbe (SPV) csomagolják, majd az SPV-ben lévő értékpapírokat eladják az érdekelt befektetőknek, akik osztalékot/kamatot és a tőkeösszeg egy meghatározott időpontban történő visszafizetését kapják.
Az értékpapírosítást gyakran használják az illikvid eszközök monetizálására, a finanszírozási költségek csökkentésére vagy a pénzügyi eszközök újracsomagolására, valamint a kockázat kiigazítására.
Olvassa el a luxemburgi értékpapírosításról szóló Damalion-útmutatónkat.
A luxemburgi értékpapírosítási törvényt korszerűsítő törvényjavaslat
Az elmúlt évek során az értékpapírosításról szóló, 2004. március 22-i luxemburgi törvény (az “értékpapírosítási törvény “) sikeres keretet biztosított az értékpapírosítási, újracsomagolási és finanszírozási ügyletek széles körének.
Megbízható és befektetőbarát jogi és adózási keretet hozott létre a luxemburgi SV-k által végrehajtott értékpapírosítási ügyletek számára, ami nagyfokú rugalmasságot biztosít.
A luxemburgi parlament (Chambre des Députés ) 2022. február 9-én elfogadta az értékpapírosítási törvényt módosító új törvényjavaslatot.
Az új törvényjavaslat elsődleges tanulságait a következő bekezdések foglalják össze:
- Az értékpapírosítási eszköz (SV) finanszírozása: Az ügylet finanszírozása már nem korlátozódik az értékpapírokra, hanem bármilyen pénzügyi eszköz előtt nyitva áll, amennyiben a visszafizetendő összeg az értékpapírosított kockázatoktól függ. Ennek célja, hogy az értékpapírosítási törvényt összhangba hozzák az európai értékpapírosítási rendelettel, amely nem követeli meg a kizárólag értékpapírok formájában történő finanszírozást.
- Megoldódtak bizonyos, a részlegekkel kapcsolatos számviteli kérdések: Az értékpapírosítási törvény lehetővé teszi, hogy a több részből álló, saját tőkéből finanszírozott SV-k az egyes részek mérlegét és eredménykimutatását kizárólag a részek részvényeseinek szavazatával engedélyezzék, feltéve, hogy az alapszabályukban szerepel ez a lehetőség. Az SV alapszabálya rendelkezhet úgy is, hogy a nyereséget, a felosztható tartalékokat és a kötelező törvényes tartalékokat külön-külön, az SV általános pénzügyi helyzetére való hivatkozás nélkül határozzák meg.
- Új jogi formák az SV-k számára: Az új értékpapírosítási törvény a luxemburgi társasági jog fejlődését követve további társasági formákat vezet be az SV-k számára: korlátlan felelősségű társaságok (sociétés en nom collectif) (SENC), közös korlátolt felelősségű társaságok (sociétés en commandite simple) (SCS), különleges korlátolt felelősségű társaságok (sociétés en commandite spéciale) (SCSp) és egyszerűsített részvénytársaságok (sociétés par actions simplifiées) (SAS).
A luxemburgi értékpapírosítási struktúrák könyvvizsgálatának szükségessége
Minden SV-nek (beleértve a közös betéti társaság (société en commandite simple), a különleges betéti társaság (société en commandite spéciale) és a korlátlan felelősségű társaság (société en nom collectif) formájában működő SV-ket is) éves beszámolót kell készítenie és közzétennie, amelyet minden esetben egy vagy több meghatalmazott luxemburgi független könyvvizsgálónak (réviseurs d’entreprises agréés) kell ellenőriznie.
- A luxemburgi szabályozó hatóság (CSSF) általi felügyeletre vonatkozó pontosítás: A korszerűsített értékpapírosítási törvény megállapítja, hogy az SV-nek a CSSF által a GYIK-jeiben adott jelenlegi értelmezéssel összhangban a CSSF folyamatos kibocsátása esetén a CSSF felügyelete alá kell tartoznia. A nyilvános kibocsátások címlethatárát a javaslat szerint 125 000 euróról 100 000 euróra kell csökkenteni (a tájékoztatóról szóló rendelet szerinti mentességnek való megfelelés érdekében). Így csak az évente több mint háromszor 100 000 EUR alatti címletű, nem szakmai befektetőknek szóló értékpapírokat nyilvánosan kibocsátó SV-knek kellene a CSSF jóváhagyását kérniük. A CSSF engedélykérelmének be nem tartása ilyen esetekben mostantól szintén szankciókkal jár.
- Közvetlen és közvetett eszközállomány: A korszerűsített értékpapírosítási törvény tisztázza, hogy az SV közvetlenül és közvetve is birtokolhatja az értékpapírosított eszközöket. Ez például azt jelenti, hogy az SV közvetlen ingatlan-tulajdonlása kifejezetten megengedett lenne.
- Nagyobb rugalmasság a passzív kezelés terén: A korszerűsített értékpapírosítási törvény lehetővé teszi az aktív kezelést a kötvényekhez, hitelekhez vagy más hitelviszonyt megtestesítő eszközökhöz kapcsolódó kockázatokra vonatkozó SV-k számára, kivéve, ha a finanszírozási eszközöket a nyilvánosság számára bocsátják ki. Ez lehetővé teszi Luxemburg számára, hogy több olyan CDO/CLO struktúrát vonzzon, amelyeket korábban más joghatóságokban hoztak létre.
- Jogi alárendeltség: A korszerűsített értékpapírosítási törvény célja, hogy az SV által kibocsátott pénzügyi eszközökre alkalmazandó alárendeltségi szabályok formális jogi rendszerét vezesse be.
A törvény erejénél fogva,
- részvények és társulati részesedések alárendeltek lesznek az SV által kibocsátott egyéb pénzügyi eszközökhöz képest,
- részvények és társulati részesedések alárendeltek az SV által kibocsátott kedvezményezett részvényeknek,
- a kedvezményezett részvények alárendeltek lesznek az SV által kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő pénzügyi eszközökhöz képest, és
- a változó kamatozású pénzügyi instrumentumokat alárendelik az SV által kibocsátott fix kamatozású pénzügyi instrumentumoknak.
Lesz azonban mozgástér a rugalmasságra, mivel az alárendeltségi szabályokat az alapító okiratban vagy a kibocsátási dokumentumokban felül lehet írni.
- Rugalmasabb keretet vezetnek be az SV által nyújtott biztosítéki érdekeltségek tekintetében: Az SV-t érintő finanszírozási megállapodásokat éveken keresztül akadályozta az SV-re vonatkozó biztosítéki jogok nyújtásának tilalma, kivéve, ha azokat saját kötelezettségei vagy befektetői javára nyújtották. Egy olyan struktúra, ahol a biztosított adósság az SV anyavállalatának vagy leányvállalatának szintjén keletkezett, szükségszerűen bonyodalmakba ütközött. Az új törvény bizonyos fokú rugalmasságot vezet be, amely lehetővé teszi az SV számára, hogy ne csak a saját kötelezettségeit, hanem más személyek kötelezettségeit is biztosítsa, amennyiben ezek a kötelezettségek az értékpapírosítási ügylethez kapcsolódnak. A nem megfelelő ügylet semmisségének szankciója is megszűnt.
- Az értékpapírosítási alapokra vonatkozó pontosítás: A korszerűsített értékpapírosítási törvény továbbá kifejti, hogy az értékpapírosítási alapokat (és azok felszámolását) be kell jegyeztetni a luxemburgi cégjegyzékbe, a jelenlegi értékpapírosítási alapoknak a törvénytervezet hatálybalépését követő hat hónapon belül be kell jegyeztetniük magukat.
- Adó: Az értékpapírosításról szóló modernizált törvény közvetlenül nem tartalmaz külön adóintézkedést az SV-kre vonatkozóan, amelyek már az értékpapírosítási törvény értelmében is igen vonzó adórendszerben részesülnek. A társasági formában létrehozott SV-k teljes mértékben levonhatják adóalapjukból a részvényeseknek vagy befektetőknek tett kötelezettségvállalásokat vagy kifizetéseket anélkül, hogy bármilyen luxemburgi forrásadót kiváltanának, függetlenül a részvényesek és befektetők székhelyétől. Továbbá, mivel a társasági formában létrehozott SV-k teljes mértékben adókötelesek, jogosultak lehetnek a kettős adóztatás elkerüléséről szóló egyezmények és az uniós irányelvek alkalmazására. Végezetül, az SV-knek nyújtott menedzsmentszolgáltatások alapvetően héamentességre támaszkodhatnak.
A fentiek fényében Luxemburg az értékpapírosítási tranzakciók elsődleges központjaként tudott meghonosodni, és a rugalmas és befektetésbarát rendelkezések széles skálája miatt nagy valószínűséggel a jövőben is sikeres lesz e tekintetben.
Értékpapírosítási eszközének luxemburgi bejegyzéséhez forduljon most a Damalion szakértőjéhez.
