La création d’une entreprise ou l’expansion d’une entreprise en Colombie est une option souhaitable en Amérique latine, car la Colombie possède l’une des économies les plus remarquables d’Amérique latine pour le commerce mondial et les investissements étrangers.
Pour faire des affaires en Colombie, les investisseurs étrangers n’ont pas besoin d’un partenaire local, car la totalité du capital d’une société peut être détenue par des étrangers.
En vertu de la législation colombienne, toute personne ou entité qui exerce des activités commerciales en Colombie de manière continue est tenue d’établir une présence locale. Une présence locale peut être obtenue de deux manières : soit en créant une succursale locale, soit en constituant une société locale.
Établir une succursale locale en Colombie
Une succursale est un établissement commercial créé par une société étrangère en Colombie. Le conseil d’administration de la société mère étrangère et le représentant légal de la société mère en Colombie sont autorisés par la direction et l’administration de l’entité. Les succursales ne sont pas des personnes morales indépendantes des sociétés mères étrangères, bien que, pour des raisons fiscales et autres, elles soient censées tenir des livres comptables locaux. L’installation d’une succursale en Colombie nécessite les documents suivants :
- Certificat de constitution et de représentant légal de la société mère étrangère, délivré par l’entité officielle du domicile de la société.
- Procuration (POA) accordée à une personne pour agir au nom de la société mère étrangère.
- Statuts de la société mère.
- Résolution de la société mère approuvant l’ouverture de la succursale en Colombie, indiquant l’objet de la succursale, le montant du capital alloué à la succursale, son adresse légale, sa durée, les motifs de cessation d’activité, la désignation d’un représentant légal et des pouvoirs, et la désignation d’un commissaire aux comptes.
Après avoir rassemblé tous les documents nécessaires, l’étape suivante consiste à formaliser un acte public qui doit être signé par le représentant légal de la société étrangère.
Ensuite, il faut recevoir les lettres d’acceptation qui doivent être acquises auprès des représentants de la branche désignés dans les statuts de l’entreprise, comme le représentant légal.
La dernière étape consiste à obtenir le numéro d’identification fiscale (NIT) de la filiale auprès de l’administration fiscale colombienne (DIAN).
Il est également important d’ouvrir un compte bancaire en Colombie, dans les 15 jours ouvrables suivant l’enregistrement de la succursale au registre du commerce de la chambre de commerce.
Les personnes désignées comme représentants légaux de la succursale doivent être enregistrées auprès de l’autorité fiscale colombienne pour obtenir un numéro d’identification fiscale. Par conséquent, si cet enregistrement n’a pas été effectué avant l’établissement de la succursale, il doit être réalisé avant l’enregistrement de la succursale.
Notez que toutes les succursales doivent disposer de livres comptables, qui comprennent le journal des comptes et le grand livre, et doivent être enregistrées auprès de la Chambre de commerce.
Les types d’entreprises en Colombie
Il existe plusieurs types de structures commerciales disponibles pour les entreprises étrangères en Colombie. Chacune de ces structures commerciales présente des avantages et des inconvénients différents, ainsi que des champs d’activité, des exigences d’enregistrement et des exigences en matière de capital minimum variables.
En vertu du droit colombien, cinq types d’entités commerciales peuvent être constituées en société :
- Société en nom collectif (“Sociedad Colectiva” en espagnol)
Les sociétés en nom collectif sont des sociétés où les associés doivent superviser la société eux-mêmes ou autoriser une tierce personne à le faire, ainsi qu’autoriser une cession totale ou partielle de la participation dans la société. Un minimum de 2 partenaires est obligatoire à tout moment. Les associés d’une société en nom collectif ont une responsabilité personnelle subsidiaire, et le conseil d’administration de la société est l’organe suprême de la société.
- Société en commandite (ou “Sociedad en Comandita Simple y por Acciones” en espagnol)
Il s’agit d’un type de société hybride, où les associés peuvent être soit des commanditaires, soit des associés gérants. Chaque type d’associé a des niveaux variés de responsabilité, de fonctions et de participation dans l’entreprise. Il existe deux types de sociétés en commandite dans la législation colombienne. (I) La société en commandite simple, où les apports de l’associé sont spécifiés en tant que quote-part de participation ; et (ii) la société en commandite par actions, où les apports de l’associé sont spécifiés sous forme de parts.
- Société à responsabilité limitée (“Sociedad de Responsabilidad Limitada” en espagnol)
La SARL est un type de société hybride où les associés peuvent limiter leur responsabilité au montant de leurs apports mais il existe des exceptions spécifiques. Les SARL doivent avoir un minimum de 2 associés et un maximum de 25, et ces associés ont des droits de vote en fonction des parts de capital qu’ils possèdent. Une SARL est supervisée par un conseil d’associés et son capital peut être alloué à d’autres associés ou à d’autres tiers après autorisation du conseil d’associés. Les modifications de l’affectation des quotas de capital ne peuvent se faire que par une modification des statuts qui doivent être légalisés par un acte public et enregistrés auprès de la Chambre de commerce.
- Société (“Sociedad Anónima” en espagnol)
Dans une société, les actionnaires n’ont pas de responsabilité personnelle. Une société doit avoir une assemblée générale des actionnaires, un conseil d’administration, un représentant légal nommé par le conseil d’administration et un commissaire aux comptes. Une société doit compter au moins 5 actionnaires.
- Société par actions simplifiée (“Sociedad por Acciones Simplificada” en espagnol)
La SAS est un type d’entité commerciale récent et adaptable créé par la législation colombienne. Une SAS doit avoir une assemblée générale des actionnaires et un représentant légal. Elle peut avoir un conseil d’administration si les actionnaires le souhaitent. Un minimum d’un actionnaire est nécessaire et il n’y a pas de maximum requis. Ses actionnaires n’ont aucune responsabilité personnelle et toutes ses fonctions de représentation et de gestion peuvent être exercées par le représentant légal désigné par l’assemblée des actionnaires.
Les impôts en Colombie
Au niveau des sociétés, toutes les entités sont imposées sur la base de leurs bénéfices et, au niveau des particuliers, les associés et les actionnaires sont imposés sur la base des dividendes distribués.
Le taux général de l’impôt sur les sociétés est de 25 % et il existe également une surtaxe à l’impôt sur le revenu de 9 %, connue sous le nom de taxe d’équité (CREE), qui doit être payée par tout type de structure commerciale. Les entreprises colombiennes peuvent également être soumises à la TVA et aux impôts locaux, qui s’élèvent à 16 % pour les biens et les services, mais peuvent varier en fonction du type de bien ou de service rendu.
La Colombie offre de nombreuses possibilités à tout étranger désireux de se lancer dans une activité commerciale dans la région. Si vous êtes prêt à vous lancer dans l’aventure colombienne et que vous avez besoin de l’aide de la bonne firme, n’hésitez pas à contacter votre expert Damalion dès maintenant.
