Iniciar um negócio ou expandir um negócio para a Colômbia é uma opção desejável na América Latina, uma vez que a Colômbia tem uma das economias mais destacadas da América Latina para o comércio global e o investimento estrangeiro.
Para fazer negócios na Colômbia, os investidores estrangeiros não precisam de um parceiro local, uma vez que todo o capital social de uma entidade empresarial pode ser de propriedade estrangeira.
Segundo a lei colombiana, qualquer indivíduo ou entidade que realize negócios na Colômbia em bases contínuas é obrigado a estabelecer uma presença local. Uma presença local pode ser conseguida de duas maneiras; ou através do estabelecimento de uma filial local ou através da incorporação de uma empresa local.
Estabelecimento de uma sucursal local na Colômbia
Uma sucursal é uma instituição comercial criada por uma empresa estrangeira na Colômbia. O conselho de administração da empresa-mãe estrangeira e o representante legal da empresa-mãe na Colômbia é autorizado pela direcção e administração da entidade. As sucursais não são entidades empresariais independentes dos pais estrangeiros, embora, para efeitos fiscais e outras bases, se espere que mantenham livros de contabilidade locais. A instalação de uma sucursal na Colômbia requer os seguintes documentos:
- Certificado de constituição e representante legal da empresa-mãe estrangeira, concedido pela entidade oficial no domicílio da empresa.
- Procuração (POA) concedida a um indivíduo para agir em nome da empresa-mãe estrangeira.
- Estatutos da empresa-mãe.
- Resolução da sociedade mãe que aprova a abertura da sucursal na Colômbia, indicando o objectivo da sucursal, o montante do capital atribuído à sucursal, o seu endereço legal, a sua duração, os motivos da cessação da actividade, a nomeação de um representante legal e os poderes, e a nomeação de um auditor.
Após a compilação de todos os documentos necessários, o passo seguinte é formalizar uma escritura pública que deve ser assinada pelo representante legal da empresa estrangeira.
Em seguida, recebe as cartas de aceitação que devem ser adquiridas aos representantes da sucursal designados nos estatutos da empresa, tais como o representante legal.
A etapa final é a obtenção da identificação fiscal do Ramo (NIT) perante a Autoridade Fiscal Colombiana (DIAN).
É também importante abrir uma conta bancária na Colômbia, no prazo de 15 dias úteis após o registo da Agência junto do Registo Mercantil da Câmara de Comércio.
O indivíduo designado como representante legal da Sucursal deve ser registado perante a Autoridade Fiscal Colombiana para obter uma identificação fiscal, portanto, se tal registo não tiver sido feito antes do estabelecimento da Sucursal, tem de ser efectuado antes do registo da Sucursal.
Note-se que todas as sucursais devem ter livros de contabilidade, o que inclui o diário de contabilidade e o razão geral, e devem estar registadas na Câmara de Comércio.
Os tipos de empresas na Colômbia
Há vários tipos de estruturas empresariais disponíveis para empresas estrangeiras na Colômbia. Cada uma destas estruturas empresariais tem diferentes vantagens e desvantagens, bem como diferentes âmbitos de actividades empresariais, requisitos de registo e requisitos mínimos de capital.
Segundo a lei colombiana, existem cinco tipos de entidades comerciais que podem ser incorporadas:
- Sociedade em nome colectivo (“Sociedad Colectiva” em espanhol)
As Parcerias Gerais são empresas onde os sócios devem supervisionar eles próprios a empresa ou autorizar um terceiro indivíduo a fazê-lo, bem como autorizar uma cessão total ou parcial de participação na empresa. É obrigatório um mínimo de 2 parceiros em todos os momentos. Os Sócios de uma sociedade em geral têm responsabilidade pessoal subsidiária, e a direcção da sociedade é o órgão societário mais elevado.
- Sociedade em comandita simples (ou “Sociedad en Comandita Simple y por Acciones” em espanhol)
Trata-se de um tipo híbrido de empresa, onde os sócios podem ser sócios limitados ou sócios gerentes. Cada tipo de parceiro tem diferentes níveis de responsabilidade, funções, e participação na empresa. Existem dois tipos de parcerias limitadas ao abrigo da lei colombiana. (I) A sociedade simples limitada, em que as contribuições do sócio são especificadas como quota de participação; e (ii) a sociedade em comandita por acções, em que as contribuições do sócio são especificadas como acções.
- Sociedade de Responsabilidade Limitada (“Sociedad de Responsabilidad Limitada” em espanhol)
A LLC é um tipo híbrido de empresa onde os parceiros podem restringir a sua responsabilidade ao montante das suas contribuições, mas existem excepções específicas. Os SRL devem ter um mínimo de 2 sócios e um máximo de 25, e tais sócios têm direito de voto com base nas quotas de capital que possuem. Uma SRL é supervisionada por um Conselho de parceiros e o seu capital pode ser atribuído a outros parceiros ou a terceiros após autorização do Conselho de parceiros. As alterações à atribuição de quotas de capital só podem ser feitas através de uma alteração aos Artigos de Incorporação que têm de ser legalizadas por escritura pública e registadas na Câmara de Comércio.
- Corporation (“Sociedad Anónima” em espanhol)
Numa empresa, os accionistas não têm responsabilidade pessoal. Uma sociedade deve ter a Assembleia Geral de Accionistas, um conselho de administração, um representante legal nomeado pelo conselho de administração, e um revisor oficial de contas. É necessário um mínimo de 5 accionistas numa sociedade.
- Sociedade por Acções Simplificada (“Sociedad por Acciones Simplificada” em espanhol)
A SAS é um tipo recente e adaptável de entidade comercial criada ao abrigo da legislação colombiana. Uma SAS deve ter uma Assembleia Geral de Accionistas e um representante legal. Pode ter um conselho de administração, se os accionistas assim o desejarem. É necessário um mínimo de um accionista e não há nenhum requisito máximo. Os seus accionistas não têm qualquer responsabilidade pessoal e todas as suas funções de representação e gestão podem ser conduzidas pelo representante legal designado pela assembleia de accionistas.
Impostos na Colômbia
A nível corporativo, todas as entidades são tributadas com base nos seus lucros e a nível pessoal, os sócios e accionistas são tributados com base nos dividendos distribuídos.
A taxa geral do imposto sobre o rendimento das sociedades é de 25% e há também uma sobretaxa ao imposto sobre o rendimento de 9%, conhecida como imposto sobre a equidade (CREE), que tem de ser paga por todo o tipo de estrutura empresarial. As empresas na Colômbia podem também estar sujeitas ao IVA e aos impostos locais que é de 16% para bens e serviços, mas podem diferir dependendo do tipo de bem ou serviço prestado.
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