L’avvio di un’attività o l’espansione di un’impresa in Colombia è un’opzione auspicabile in America Latina, poiché la Colombia ha una delle economie più eccellenti dell’America Latina per il commercio globale e gli investimenti esteri.
Per fare affari in Colombia, gli investitori stranieri non hanno bisogno di un partner locale, poiché l’intero capitale di una società può essere di proprietà straniera.
Secondo la legge colombiana, qualsiasi persona o entità che svolga attività commerciali in Colombia su base continuativa è obbligata a stabilire una presenza locale. La presenza locale può essere ottenuta in due modi: con la creazione di una filiale locale o con la costituzione di una società locale.
Stabilire una filiale locale in Colombia
Una filiale è un’istituzione commerciale creata da una società straniera in Colombia. Il consiglio di amministrazione della società madre straniera e il rappresentante legale della società madre in Colombia sono autorizzati dalla direzione e dall’amministrazione dell’entità. Le filiali non sono entità societarie indipendenti dalle case madri estere anche se, per motivi fiscali e di altro tipo, sono tenute a tenere i libri contabili locali. L’installazione di una filiale in Colombia richiede i seguenti documenti:
- Certificato di costituzione e rappresentante legale della società madre straniera, rilasciato dall’ente ufficiale del domicilio della società.
- Procura (POA) concessa a una persona fisica per agire per conto della casa madre estera.
- Statuto della società madre.
- Risoluzione della società madre che approva l’apertura della filiale in Colombia, indicando lo scopo della filiale, l’ammontare del capitale destinato alla filiale, la sede legale, la durata, i motivi di cessazione dell’attività, la nomina di un rappresentante legale e dei relativi poteri e la nomina di un revisore dei conti.
Dopo aver compilato tutti i documenti necessari, il passo successivo è la formalizzazione di un atto pubblico che deve essere firmato dal rappresentante legale della società straniera.
Successivamente, si ricevono le lettere di accettazione che devono essere acquisite dai rappresentanti della filiale assegnati nello statuto della società, come il rappresentante legale.
Il passo finale è l’ottenimento del codice fiscale della filiale (NIT) presso l’Autorità fiscale colombiana (DIAN).
È inoltre importante aprire un conto bancario in Colombia, entro 15 giorni lavorativi dalla registrazione della filiale presso il Registro Mercantile della Camera di Commercio.
Le persone assegnate come rappresentanti legali della filiale devono essere registrate presso l’Autorità fiscale colombiana per ottenere un codice fiscale; pertanto, se tale registrazione non è stata effettuata prima dello stabilimento della filiale, deve essere effettuata prima della registrazione della filiale.
Si noti che tutte le filiali devono disporre di libri contabili, tra cui il giornale di contabilità e il libro mastro, e devono essere registrate presso la Camera di Commercio.
I tipi di aziende in Colombia
Esistono vari tipi di strutture aziendali disponibili per le società straniere in Colombia. Ciascuna di queste strutture aziendali presenta diversi vantaggi e svantaggi, nonché diversi ambiti di attività, requisiti di registrazione e requisiti di capitale minimo.
La legge colombiana prevede cinque tipi di entità commerciali che possono essere costituite:
- Società in nome collettivo (“Sociedad Colectiva” in spagnolo)
Le società in nome collettivo sono società in cui i soci devono supervisionare la società stessa o autorizzare una terza persona a farlo, nonché autorizzare una cessione totale o parziale della partecipazione nella società. È necessario un minimo di 2 partner in ogni momento. I soci di una società in nome collettivo hanno una responsabilità personale sussidiaria e il consiglio di amministrazione della società è il massimo organo societario.
- Società in accomandita (o “Sociedad en Comandita Simple y por Acciones” in spagnolo)
Si tratta di un tipo di società ibrida, in cui i soci possono essere soci accomandanti o soci amministratori. Ogni tipo di socio ha diversi livelli di responsabilità, funzioni e partecipazione all’azienda. La legge colombiana prevede due tipi di società in accomandita semplice. (I) la società semplice in accomandita semplice, in cui i contributi del socio sono specificati come quote di partecipazione; e (ii) la società in accomandita per azioni, in cui i contributi del socio sono specificati come azioni.
- Società a responsabilità limitata (“Sociedad de Responsabilidad Limitada” in spagnolo)
La LLC è un tipo di società ibrida in cui i soci possono limitare la loro responsabilità all’importo dei loro contributi, ma esistono eccezioni specifiche. Le LLC devono avere un minimo di 2 partner e un massimo di 25; tali partner hanno diritto di voto in base alle quote di capitale che possiedono. Una LLC è supervisionata da un Consiglio dei soci e il suo capitale può essere assegnato ad altri soci o a terzi previa autorizzazione del Consiglio dei soci. Le modifiche all’assegnazione della quota di capitale possono essere effettuate solo tramite una modifica dell’atto costitutivo, che deve essere legalizzata con un atto pubblico e registrata presso la Camera di Commercio.
- Società per azioni (“Sociedad Anónima” in spagnolo)
In una società di capitali, gli azionisti non hanno responsabilità personali. Una società deve avere l’Assemblea generale degli azionisti, un consiglio di amministrazione, un rappresentante legale nominato dal consiglio di amministrazione e un revisore legale dei conti. In una società di capitali è richiesto un minimo di 5 azionisti.
- Società per azioni semplificata (“Sociedad por Acciones Simplificada” in spagnolo)
La SAS è un tipo di entità commerciale recente e adattabile, creata dalla legislazione colombiana. Una SAS deve avere un’Assemblea generale dei soci e un rappresentante legale. Può avere un consiglio di amministrazione se gli azionisti lo desiderano. È necessario un minimo di un azionista e non c’è un requisito massimo. I suoi azionisti non hanno alcuna responsabilità personale e tutti i suoi compiti di rappresentanza e gestione possono essere svolti dal rappresentante legale assegnato dall’assemblea degli azionisti.
Tasse in Colombia
A livello societario, tutte le entità sono tassate in base ai loro guadagni e a livello personale, i soci e gli azionisti sono tassati in base ai dividendi distribuiti.
L’aliquota generale dell’imposta sul reddito delle società è del 25% e vi è anche un supplemento all’imposta sul reddito del 9%, noto come tassa di equità (CREE), che deve essere pagato da ogni tipo di struttura aziendale. Le società colombiane possono anche essere soggette all’IVA e alle imposte locali, che sono pari al 16% per i beni e i servizi, ma possono variare a seconda del tipo di bene o servizio reso.
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