Empezar un negocio o expandir un negocio a Colombia es una opción deseable en América Latina ya que Colombia tiene una de las economías más destacadas de América Latina para el comercio global y la inversión extranjera.
Para hacer negocios en Colombia, los inversores extranjeros no necesitan un socio local, ya que todo el capital de una entidad corporativa puede ser de propiedad extranjera.
Según la legislación colombiana, cualquier persona o entidad que realice negocios en Colombia de forma continuada está obligada a establecer una presencia local. La presencia local puede lograrse de dos maneras: estableciendo una sucursal local o mediante la constitución de una empresa local.
Establecer una sucursal local en Colombia
Una sucursal es una institución comercial establecida por una empresa extranjera en Colombia. La junta directiva de la matriz extranjera y el representante legal de la matriz en Colombia está autorizado por la dirección y administración de la entidad. Las sucursales no son entidades corporativas independientes de las matrices extranjeras aunque, por motivos fiscales y de otro tipo, se espera que lleven los libros de contabilidad locales. La instalación de una sucursal en Colombia requiere los siguientes documentos:
- Certificado de constitución y representación legal de la empresa matriz extranjera, otorgado por la entidad oficial del domicilio de la empresa.
- Poder de representación (POA) otorgado a un individuo para actuar en nombre de la empresa matriz extranjera.
- Estatutos de la empresa matriz.
- Resolución de la casa matriz aprobando la apertura de la sucursal en Colombia, indicando el objeto de la misma, el monto del capital asignado a la sucursal, su domicilio legal, su duración, las causales de terminación del negocio, la designación de un representante legal y poderes, y la designación de un auditor.
Después de recopilar todos los documentos necesarios, el siguiente paso es formalizar una escritura pública que debe ser firmada por el representante legal de la empresa extranjera.
A continuación, se reciben las cartas de aceptación que deben adquirirse de los representantes de la sucursal asignados en los estatutos de la empresa, como el representante legal.
El último paso es la obtención del NIT de la sucursal ante la Dirección de Impuestos de Colombia (DIAN).
También es importante abrir una cuenta bancaria en Colombia, dentro de los 15 días hábiles siguientes a la inscripción de la Sucursal ante el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio.
Las personas naturales asignadas como representantes legales de la Sucursal deben estar registradas ante la Administración Tributaria Colombiana para obtener la Cédula de Identidad Tributaria, por lo tanto, si dicho registro no se ha realizado antes del establecimiento de la sucursal, debe cumplirse antes del registro de la misma.
Tenga en cuenta que todas las sucursales deben tener libros de contabilidad, lo que incluye el diario de cuentas y el libro mayor, y deben estar registradas en la Cámara de Comercio.
Los tipos de empresas en Colombia
Hay varios tipos de estructuras empresariales disponibles para las empresas extranjeras en Colombia. Cada una de estas estructuras empresariales tiene diferentes ventajas y desventajas, así como diferentes ámbitos de actividades empresariales, requisitos de registro y requisitos de capital mínimo.
Según la legislación colombiana, existen cinco tipos de entidades comerciales que pueden constituirse:
- Sociedad Colectiva
Las sociedades colectivas son empresas en las que los socios deben supervisar la empresa ellos mismos o autorizar a una tercera persona para que lo haga, así como autorizar una cesión total o parcial de la participación en la empresa. Es obligatorio un mínimo de 2 socios en todo momento. Los socios de una sociedad colectiva tienen responsabilidad personal subsidiaria, y la junta directiva de la sociedad es el máximo órgano corporativo.
- Sociedad en Comandita Simple y por Acciones
Se trata de un tipo de sociedad híbrida, en la que los socios pueden ser socios comanditarios o socios gestores. Cada tipo de socio tiene distintos niveles de responsabilidad, funciones y participación en la empresa. En la legislación colombiana existen dos tipos de sociedades limitadas. (I) La sociedad comanditaria simple, en la que las aportaciones del socio se especifican como cuota de participación; y (ii) la sociedad comanditaria por acciones, en la que las aportaciones del socio se concretan en acciones.
- Sociedad de Responsabilidad Limitada
La SRL es un tipo de sociedad híbrida en la que los socios pueden limitar su responsabilidad al importe de sus aportaciones, pero existen excepciones específicas. Las SRL deben tener un mínimo de 2 socios y un máximo de 25, y dichos socios tienen derecho a voto en función de las cuotas de capital que posean. Una SRL está supervisada por una Junta de socios y su capital puede asignarse a otros socios o a terceros previa autorización de la Junta de socios. La modificación de la asignación de cuotas de capital sólo puede hacerse mediante una modificación de los estatutos, que debe legalizarse mediante escritura pública y registrarse en la Cámara de Comercio.
- Sociedad Anónima
En una sociedad anónima, los accionistas no tienen responsabilidad personal. Una sociedad anónima debe contar con la Asamblea General de Accionistas, un consejo de administración, un representante legal nombrado por el consejo de administración y un auditor legal. En una sociedad anónima se requiere un mínimo de 5 accionistas.
- Sociedad por Acciones Simplificada
La SAS es un tipo de entidad comercial reciente y adaptable creada por la legislación colombiana. Una SAS debe tener una Asamblea General de Accionistas y un representante legal. Puede tener un consejo de administración si los accionistas lo desean. Se necesita un mínimo de un accionista y no hay un requisito máximo. Sus accionistas no tienen responsabilidad personal y todas sus funciones de representación y gestión pueden ser llevadas a cabo por el representante legal asignado por la asamblea de accionistas.
Impuestos en Colombia
A nivel empresarial, todas las entidades tributan en función de sus beneficios y, a nivel personal, los socios y accionistas tributan en función de los dividendos distribuidos.
El tipo general del impuesto de sociedades es del 25% y además existe un recargo al impuesto de sociedades del 9%, conocido como impuesto de equidad (CREE), que debe ser pagado por todo tipo de estructura empresarial. Las empresas en Colombia también pueden estar sujetas al IVA y a los impuestos locales, que es del 16% para los bienes y servicios, pero puede diferir según el tipo de bien o servicio prestado.
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