Le Brésil, officiellement reconnu comme la République fédérale du Brésil, compte plus de 200 millions d’habitants et se classe dans le peloton de tête des pays les plus peuplés du monde. Le pays est devenu un choix incontournable pour de nombreuses firmeétrangères et mondiales qui souhaitent s’y implanter.
En tant que membre des économies dites BRICS (Brésil, Russie, Inde, Chine et Afrique du Sud), le Brésil devrait devenir l’une des principales économies du monde au XXIe siècle.
Le gouvernement brésilien accueille volontiers les investissements étrangers, mais la structure de constitution en société peut être complexe et un certain nombre d’options s’offrent aux entrepreneurs désireux de faire des affaires au Brésil.
Les principaux types d’entreprises au Brésil
Le Brésil est l’un des plus grands marchés d’Amérique latine. Les autorités locales offrent diverses possibilités de création d’entités juridiques aux investisseurs multinationaux.
Au Brésil, il existe principalement 4 types de sociétés que vous pouvez choisir de constituer :
- La société à responsabilité limitée (sociedade limitada / LTDA)
- EIRELI (Empresa individual de responsabilidade limitada)
- La société à responsabilité limitée (Sociedade Anônima / S.A.)
- Une succursale (société étrangère)
Le Brésil autorise également la formation d’un consortium, qui est une entité non constituée en société.
- La société à responsabilité limitée (Limitada / Ltda)
Les Limitadas sont le type le plus populaire d’entités juridiques enregistrées en vertu du droit des sociétés brésilien. Les principales caractéristiques de la société Ltda. est relative à la limitation de la responsabilité de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire est limité au capital social qui lui est attribué. Pour constituer une Limitada, il faut un minimum de deux actionnaires de toute nationalité. Les actionnaires non-résidents doivent être représentés par un représentant régional et un minimum d’un administrateur résident local doit également être désigné. L’actionnaire détenant une part de plus de 75% de la société a un contrôle actif sur les décisions exécutives. Il n’y a pas d’exigence de capital social libéré et un membre n’est pas autorisé à vendre ses propres actions sans l’approbation des autres actionnaires. Une Limitada est constituée par des statuts et doit être enregistrée auprès du Board of Trade.
- Société à responsabilité limitée (Sociedade Anônima /S.A.)
Les sociétés à responsabilité limitée (SA) sont régies par des lois sur les sociétés et constituent la forme qui se rapproche le plus du sous-chapitre C américain. Les sociétés constituées en vertu de l’A.S. sont autorisées à émettre des actions avec et sans droit de vote, et la responsabilité des actionnaires est limitée au nombre d’actions qu’ils ont souscrites. Pour les actionnaires étrangers qui ne résident pas au Brésil, des représentants légaux doivent être désignés. Le SA convient généralement aux grandes entreprises qui cherchent à obtenir des fonds du grand public.
Pour créer une SA, il faut au moins deux actionnaires. Une société peut être soit une société cotée en bourse (Sociedade por Ações Aberta), soit une société fermée (Sociedade por Ações Fechada), dont les actions et les titres ne sont pas accessibles au grand public. Il est important de noter que les sociétés doivent adopter les organes d’administration du conseil d’administration et du conseil de gestion.
- Succursale (société étrangère).
Une grande entreprise ou une société mère qui cherche à étendre ses activités peut organiser une succursale au Brésil. Pour l’établissement d’une succursale au Brésil, il est nécessaire que l’entité conserve le même nom que son pays d’origine et qu’un représentant légal pleinement responsable soit imposé à tout moment. Notez qu’une succursale au Brésil est imposée au même taux qu’une société brésilienne.
- EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada)
L’EIRELI est surtout utilisé par les entrepreneurs individuels. L’EIRELI peut être constituée par un seul actionnaire individuel qui détient 100% du capital versé. L’EIRELI adopte les mêmes règles que la Limitada en ce qui concerne la responsabilité de l’actionnaire. Notez qu’aucun individu ne peut posséder plus d’une EIRELI à la fois.
- Un consortium
La législation brésilienne interprète le consortium comme une entité non constituée en société, en vertu de laquelle deux partenaires ou plus prévoient d’exercer un commerce, une opération financière ou une entreprise et d’en partager les bénéfices. Les consortiums doivent être déposés auprès de la Chambre de commerce (Junta Comercial) au Brésil et ne sont pas considérés comme des sociétés du point de vue fiscal.
Le choix de la bonne option d’entité au Brésil dépend de vos plans d’affaires. De même, la création d’une entreprise au Brésil peut s’avérer complexe et nécessite une compréhension approfondie de toutes les règles et réglementations.
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