Een (WFOE) onderneming in volledige buitenlandse handen of (WOFE) Wholly Owned Foreign Enterprise is een investeringsinstrument voor in China gevestigde bedrijven waarbij buitenlandse partijen een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in buitenlandse handen kunnen oprichten.
Een WOFE is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarvan de aandeelhouders zowel rechtspersonen als natuurlijke personen kunnen zijn. De beslissing om een WFOE op te richten wordt aanbevolen in tegenstelling tot de Joint Venture, omdat dit een duidelijk voordeel biedt bij het beheer en de controle van de strategie.
Waarom een WFOE opzetten in China?
Het WFOE-concept is ontstaan uit de wens van Chinaom productieactiviteiten te vergemakkelijken die ofwel handelsgericht zijn ofwel geavanceerde technologie bevatten.
De belangrijkste redenen waarom een bedrijf een WFOE zal willen oprichten zijn winstgerichte bedrijfsactiviteiten, het onafhankelijk aanpakken van personele middelen of uitbreiding om dochterondernemingen op te richten.
Een WFOE is ook bedoeld voor buitenlandse investeerders die hun investeringen en activiteiten in China exclusief willen controleren, zonder Chinese aandeelhouder, terwijl zij hun lokale klanten in Chinese valuta kunnen factureren en hun buitenlandse klanten in USD of EUR.
WOFE-categorieën met betrekking tot hun hoofdactiviteit
- Diensten en bedrijfsadvies WOFE: dit type WFOE mag advies en diensten verlenen.
- Trading WOFE: deze WFOE mag in China handel drijven, groothandel drijven, kleinhandel drijven of franchisen. Deze WOFE kunnen import-exportrechten verkrijgen, lokale of geïmporteerde producten kopen en verkopen aan hun klanten in China en/of exporteren. Zij worden soms FICE (Foreign-Invested Commercial Enterprise) genoemd.
- Productie of assemblage WOFE: deze soorten WFOE-bedrijven zijn betrokken bij alle soorten industrieën die grondstoffen of secundaire materialen verwerken tot andere goederen en diensten voor import, export en binnenlandse groothandel.
Regelgeving WOFE nieuws
Op 1 januari 2020 specificeert een wet inzake buitenlandse investeringen in China dat het eerder vereiste Ontvangstbewijs van goedkeuring van registratie voortaan vervalt als de aard van de investering niet op de negatieve lijst van buitenlandse investeringen staat.
In wezen betekent dit dat voor de oprichting of herziening van de statuten van een WOFE administratieve procedures worden gevolgd die in overeenstemming zijn met die voor ondernemingen met Chinees kapitaal.
Ook voor de bedrijfsactiviteiten van individuele ondernemers is in 2020 een nieuwe verordening van het Bestuur Marktbeheer en Toezicht in werking getreden. Zij keurt de registratie goed van een Chinees-buitenlandse joint venture tussen een Chinese natuurlijke persoon en een buitenlandse rechtspersoon of natuurlijke persoon.
Classificatie van investeringsactiviteiten voor buitenlandse investeerders in China
Alle bedrijfsterreinen van projecten met buitenlandse investeringen moeten volgens de herziene catalogus van buitenlandse investeringen, zoals samengesteld door de Nationale Commissie voor Ontwikkeling en Hervorming en het Ministerie van Handel, in een van de volgende categorieën vallen:
- Aangemoedigd
- Beperkt
- Verboden
- Toegestaan
Gebieden waar WFOE’s worden aangemoedigd zijn specifiek de industrieën die in het “12e Vijfjarenplan” worden aangemoedigd.
Beperkte sectoren zijn financiële diensten, mijnbouw en media. Maar om toegang te krijgen tot deze industrieën kan van multinationals worden verwacht dat zij een joint venture aangaan met een Chinese onderneming.
De gebieden die verboden zijn voor buitenlandse investeringen zijn zeer specifiek. Zij omvatten culturele, sport- en amusementsindustrieën, specifieke soorten wetenschappelijk onderzoek en onderwijs.
Bedrijfstakken die niet in deze drie categorieën zijn opgenomen, staan open voor buitenlandse investeringen.
Minimumvereiste inzake maatschappelijk kapitaal voor een WOFE
De kosten voor het opzetten van een WFOE variëren over het algemeen afhankelijk van het type WFOE dat u van plan bent op te richten, alsmede van eventuele extra vereisten zoals:
- Het betrokken bedrijfsgebied met betrekking tot de indeling ervan op de negatieve lijst
- Het geografische gebied waar de WOFE zal worden opgenomen
- En specifieke gebiedsvereisten
Er zijn echter 2 primaire kosten verbonden aan de oprichting van een WFOE, namelijk:
- Oprichtingskosten: deze variëren alleen naargelang het type WFOE dat u opricht en niet naargelang de omvang of reikwijdte.
- Geregistreerd kapitaal: WFOE’s zijn niet verplicht een vast bedrag aan maatschappelijk kapitaal toe te kennen, maar zij moeten een passend bedrag toekennen aangezien dit een vereiste is voor bedrijven om in China actief te zijn.
Met betrekking tot een WOFE-dochteronderneming: de directe moedermaatschappij van de WOFE brengt het aanvankelijke maatschappelijk kapitaal in zodra de bankrekeningen van de WOFE zijn geopend en functioneren.
Administratieve vereisten
WFOE’s moeten niet minder dan 3 personen in de structuur opnemen, wat betekent dat een wettelijke vertegenwoordiger, een toezichthouder en een financiële ambtenaar moeten worden aangewezen. De wettelijke vertegenwoordiger moet ook ten minste de directeur en/of de algemeen directeur van de WFOE zijn.
De benoeming en de aansprakelijkheid voor bestuursfuncties zijn vastgelegd in de statuten van de WOFE en betreffen het juridisch hoofd. Het gaat ook om andere managementfuncties (zoals uitvoerend directeur en/of een algemeen directeur).
Werknemers inhuren voor uw Chinese WOFE
Een WOFE-dochteronderneming heeft rechtsbevoegdheid en kan een rechtstreekse arbeidsovereenkomst sluiten met haar Chinese en buitenlandse werknemers.
Aanbevelingen voor het opzetten van uw WOFE dochteronderneming in China
Deze lijst is vrij lang, maar samengevat:
- De toestemming voor het aanvragen van buitenlandse investeringen wordt, behalve in bijzondere gevallen, aan verschillende provinciale of gemeentelijke autoriteiten opgedragen.
- Om de registratieaanvraag van WOFE in belangrijke mate te vullen, moet een haalbaarheidsverslag over de investering worden opgesteld.
- Wat belastingen betreft, is een WOFE onderworpen aan alle toepasselijke Chinese bedrijfsbelastingen.
- WFOE’s in China moeten hun activiteiten beperken tot de tijdens de aanvraagprocedure vastgestelde activiteiten.
- Een WOFE biedt een volledig onafhankelijk beheer van alle procedures, wat positief kan zijn, maar ook het negatieve aspect inhoudt dat het complexe wettelijke kader van China moet worden beheerd.
Het is nuttig om eerst een bredere analyse uit te voeren voordat u met de registratie van uw WOFE in China begint.
Status van slapende vennootschap in China
Sinds 1 maart 2022 kan een bedrijf of dochteronderneming op grond van een nieuwe clausule in de Chinese bedrijfsvoorschriften de status van opgeschorte activiteit aanvragen. Volgens de nieuwe wet kan een bedrijf dat als gevolg van bijzondere situaties operationele complicaties heeft ondervonden, om opschorting van de bedrijfsactiviteiten verzoeken. Na beëindiging van de aanvraag voor bedrijfsopschorting zal de status van de onderneming veranderen in bedrijfsopschorting, wat betekent dat de onderneming gedurende een periode van maximaal drie jaar kan blijven bestaan in een goedkoop model en kan terugkeren op de markt wanneer zij daar klaar voor is.
Voor meer details over de wettelijke vereisten en processen voor de oprichting van uw WFOE in China, kunt u nu contact opnemen met uw Damalion-expert.
