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ファンドを立ち上げる ルクセンブルグファンドSICAR または リスクキャピタル投資協会

執筆者 | 11月 7, 2022 | 投資ファンド

Luxembourg SICAR or

SICAR（Société d’Investissement en Capital à risque）はルクセンブルグで生まれました。 ルクセンブルクは、世界最大級のグローバル金融センターであり、柔軟で優れた法制度と税制の恩恵を受けています。

ルクセンブルクの投資ファンド業界は、欧州連合（EU）で最大のファンドの居住地域であり、世界でも2番目に大きなファンドの居住地域となっています。

プライベート・エクイティ、不動産、ベンチャー、メザニン、インフラファンドに適したルクセンブルクの主要なファンドビークルのひとつで、機関投資家、専門家、洗練された投資家が利用できるのがSICAR（Société d’investissement en capital à risque）である。

ルクセンブルク SICAR

SICARは、プライベートエクイティやベンチャーキャピタルへの投資を目的として策定された投資ビークルです。 一般に代替投資ファンド（AIF）に該当し、十分な知識を持った投資家に販売することができる。

SICAR（Société d’investissement en capital à risque）は、別名「リスクキャピタル投資会社」として知られ、2004年6月15日の法律（2013年に改正）で、プライベートエクイティやベンチャーキャピタル投資のための特注ビークルとして設立されました。

SICARの法的形態

SICARは、5種類の形態で組み込むことができます。

  • 株式による有限責任組合（Société en Commandite par Actions）。
  • は、私的有限責任会社（Société à Responsabilité Limitée）です。
  • は、公開有限責任会社（Société Anonyme）です。
  • リミテッド・パートナーシップ（Société en Commandite Simple）または
  • 公開有限責任会社として組織された協同組合会社（Société Cooperative organisée sous forme de Société Anonyme）である。

SICARは、オープンエンド型またはクローズドエンド型の構造を採用することができる。 そして、最低限必要な資本金は、設立された法人形態によって異なります。

投資制限

SICAR法では、リスクキャピタルのみで運用することを条件とするほかは、投資ルールや制限を設けず、借入制限も採用していない。 また、SICARは、リスク分散の原則を認める必要はない。

情報開示の必要性

SICARは、目論見書、個人投資家が投資を行う場合はPRIIP重要事項説明書（KID）、年次報告書を作成しなければならない。 半期報告書の作成は義務づけられていません。

マーケティング

AIFとして認定され、EUの公認AIFMによって監督されるSICARは、AIFMが規制当局間の通知制度を通じてEU内のプロの投資家にSICARの株式やパートナーシップの持分を販売できるパスポートの恩恵を受けることができます。

監督

SICARは、金融セクター規制当局であるCSSF（Commission de Surveillance du Secteur Financier）によって認可・監督される。

なお、強制的な継続監督には、少額の年会費がかかります。

AIFMの選任

AIFに該当するSICARは、AIFM法が定める限定的な例外の恩恵を受けない限り、AIFMを選任することが期待されています。 AIFMは、ルクセンブルグ、他のEU加盟国、または第三国に存在することができます。 SICARは、外部のAIFMを指定することも、内部運用を希望することもできます。 後者の場合、SICAR自体がAIFMとみなされ、AIFM法のすべての法的義務を認めなければならなくなります。

対象資産

SICARは、リスクキャピタルを表す有価証券にのみ投資することができます。 リスクキャピタルとは、主に発売・開発・上場を視野に入れたハイリスクな投資を行うものである。 また、SICARは独自に金融派生商品を僅かに保有することがあります。 その他の資産への一時的な投資は、それがリスクキャピタルへの投資として適格である場合を除き、認められています。

対象となる投資家

SICARに参加する投資家は、以下の点について十分な知識を持った投資家である必要があります。

  • 機関投資家
  • プロ投資家
  • また、「情報通」の投資家であることを書面で確認し、最低125,000ユーロを投資するか、信用機関、投資会社、運用会社から、SICARへの投資に起因するリスクを理解する能力があるとの評価を受けた投資家も対象となります。

課税

通常のリミテッド・パートナーシップとは異なる形で含まれるSICARは、通常の税率でルクセンブルクの所得税の対象となるため、ルクセンブルク租税条約ネットワーク、EU親子会社指令、および参加免除に関するルクセンブルク条項の恩恵を受ける可能性があります。

しかし、譲渡可能な有価証券から直接得られるSICARの所得は、SICARの課税標準に含まれない。

公開会社やリミテッドパートナーシップとして設立された場合、これらの資産の売却や清算から生じる所得も、SICARの課税対象から除外されます。

SICARは、VAT目的のために登録することができます。

ルクセンブルクSICARを立ち上げたい方は、さっそくダマリオンの専門家に相談してみましょう。