SICAR of Société d’Investissement en Capital à risque werd geboren in Luxemburg. Luxemburg is een van de grootste financiële centra ter wereld, met flexibele en indrukwekkende juridische en fiscale regelingen.
De Luxemburgse beleggingsfondsensector is het grootste rechtsgebied van de Europese Unie waar fondsen worden gevestigd en het op één na grootste ter wereld.
Een van de belangrijkste Luxemburgse fondsinstrumenten die geschikt zijn voor private equity, vastgoed, durfkapitaal, mezzanine en infrastructuurfondsen en beschikbaar zijn voor institutionele, professionele en geavanceerde beleggers, is de Société d’Investissement en Capital à Risque (SICAR).
Luxemburg SICAR
Een SICAR is een investeringsinstrument dat is opgezet voor investeringen in private equity en durfkapitaal. Het komt over het algemeen in aanmerking als een alternatief beleggingsfonds (AIF) en kan worden verkocht aan goed geïnformeerde beleggers.
De société d’investissement en capital à risque (SICAR), ook bekend als “de beleggingsmaatschappij voor risicokapitaal”, is opgericht bij de wet van 15 juni 2004 (zoals gewijzigd in 2013) om een op maat gesneden vehikel voor private equity en durfkapitaalinvesteringen te creëren.
Rechtsvormen van de SICAR
Een SICAR kan in vijf verschillende vormen worden opgenomen:
- een commanditaire vennootschap op aandelen,
- een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Société à Responsabilité Limitée),
- een naamloze vennootschap (Société Anonyme),
- een commanditaire vennootschap (Société en Commandite Simple) of
- een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Société Cooperative organisée sous forme de Société Anonyme).
Een SICAR kan een open of gesloten structuur hebben. En het minimaal vereiste kapitaal hangt af van de vastgestelde rechtsvorm.
Beleggingsbeperkingen
Afgezien van het vereiste om uitsluitend in risicokapitaal te investeren, bevat de wet SICAR geen investeringsregels of -beperkingen en geen leningslimieten. Ook hoeft een SICAR het beginsel van risicospreiding niet te erkennen.
Openbaarmakingsvereisten
Een SICAR moet een prospectus, een PRIIP Key Information Document (KID) als kleine beleggers kunnen beleggen, en een jaarverslag opstellen. Er is geen verplichting om een halfjaarlijks verslag op te stellen.
Marketing
Een SICAR die als abi is gekwalificeerd en onder toezicht staat van een vergunninghoudende EU abi-beheerder, krijgt een paspoort waarmee de abi-beheerder de aandelen of partnerschapsbelangen van de SICAR kan verhandelen aan professionele beleggers in de EU via een kennisgevingsregeling tussen regelgevers.
Toezicht
Een SICAR wordt goedgekeurd en gecontroleerd door de toezichthoudende autoriteit voor de financiële sector, de Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).
Merk op dat aan het verplichte permanente toezicht een kleine jaarlijkse vergoeding is verbonden.
Benoeming van een BAB
Van SICAR’s die als abi kunnen worden aangemerkt, wordt verwacht dat zij een abi-beheerder aanstellen, tenzij zij in aanmerking komen voor de beperkte uitzonderingen waarin de AIFM-wet voorziet. De BAB kan gevestigd zijn in Luxemburg, in een andere EU-lidstaat of in een derde land. SICAR’s kunnen een externe abi-beheerder aanwijzen of er de voorkeur aan geven intern te worden beheerd. In het laatste geval wordt de SICAR zelf als abi-beheerder beschouwd en zal hij alle wettelijke verplichtingen van de AIFM-wet moeten erkennen.
In aanmerking komende activa
SICAR’s mogen alleen beleggen in effecten die risicokapitaal vertegenwoordigen. Risicokapitaal bestaat meestal uit investeringen met een hoog risico die worden gedaan met het oog op de lancering, de ontwikkeling of de beursnotering ervan. De SICAR mag ook marginaal financiële derivaten aanhouden op unieke basis. Tijdelijke beleggingen in andere activa zijn toegestaan in afwachting van de kwalificatie ervan als belegging in risicokapitaal.
In aanmerking komende investeerders
De investeerders in een SICAR moeten goed geïnformeerd zijn over het volgende aspect:
- institutionele investeerders
- professionele beleggers
- en andere beleggers die schriftelijk bevestigen dat zij voldoen aan de status van “goed geïnformeerde” belegger en die hetzij minimaal EUR 125.000 beleggen, hetzij zijn beoordeeld door een kredietinstelling, een beleggingsonderneming of een beheermaatschappij die valideert dat de belegger in staat is de aan beleggingen in de SICAR verbonden risico’s te begrijpen.
Belastingen
Elke SICAR die anders is opgenomen dan een gewone commanditaire vennootschap is onderworpen aan de Luxemburgse inkomstenbelasting tegen het normale tarief en kan derhalve profiteren van het Luxemburgse belastingverdragsnetwerk, de EU-richtlijn inzake moeder-dochterondernemingen en de Luxemburgse bepalingen inzake deelnemingsvrijstelling.
Maar inkomsten van de SICAR die rechtstreeks afkomstig zijn van effecten worden niet opgenomen in de heffingsgrondslag van de SICAR.
Wanneer het gaat om een naamloze vennootschap of een commanditaire vennootschap met rechtspersoonlijkheid, worden inkomsten uit de verkoop of liquidatie van dergelijke activa eveneens vrijgesteld van de belastbare grondslag van de SICAR.
SICAR kan zich registreren voor BTW-doeleinden.
Als u uw Luxemburgse SICAR wilt lanceren, neem dan vandaag nog contact op met uw Damalion-experts.
