SICAR czyli Société d’Investissement en Capital à risque narodził się w Luksemburgu. Luksemburg jest jednym z największych globalnych centrów finansowych na świecie, korzystającym z elastycznych i imponujących systemów prawnych i podatkowych.
Luksemburski sektor funduszy inwestycyjnych jest największą w Unii Europejskiej i drugą na świecie jurysdykcją zajmującą się domicylami funduszy.
Jednym z głównych luksemburskich instrumentów finansowych odpowiednich dla funduszy private equity, nieruchomości, venture, mezzanine i infrastrukturalnych, dostępnych dla inwestorów instytucjonalnych, profesjonalnych i wyrafinowanych, jest société d’investissement en capital à risque (SICAR).
Luksemburg SICAR
SICAR to instrument inwestycyjny, który został stworzony z myślą o inwestycjach w private equity i venture capital. Zasadniczo kwalifikuje się on jako alternatywny fundusz inwestycyjny (AFI) i może być sprzedawany dobrze poinformowanym inwestorom.
Société d’investissement en capital à risque (SICAR), inaczej zwana “spółką inwestującą w kapitał podwyższonego ryzyka”, została utworzona na mocy ustawy z dnia 15 czerwca 2004 r. (znowelizowanej w 2013 r.) w celu stworzenia wehikułu na miarę dla inwestycji typu private equity i venture capital.
Formy prawne SICAR
SICAR może być włączony w pięciu różnych formach:
- spółka komandytowa (Société en Commandite par Actions),
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Société à Responsabilité Limitée),
- spółka akcyjna (Société Anonyme),
- spółka komandytowa (Société en Commandite Simple) lub
- spółdzielnia zorganizowana w formie spółki akcyjnej (Société Cooperative organisée sous forme de Société Anonyme).
SICAR może przyjąć strukturę otwartą lub zamkniętą. A minimalny wymagany kapitał zależy od ustanowionej formy prawnej.
Ograniczenia inwestycyjne
Poza wymogiem inwestowania wyłącznie w kapitał podwyższonego ryzyka, ustawa SICAR nie zawiera zasad ani ograniczeń inwestycyjnych, ani nie wprowadza limitów pożyczek. Nie wymaga się również, aby SICAR uznawał zasadę dywersyfikacji ryzyka.
Wymagania dotyczące ujawniania informacji
SICAR musi przygotować prospekt emisyjny, dokument zawierający kluczowe informacje PRIIP (KID), jeśli inwestorzy detaliczni mogą dokonywać inwestycji, oraz raport roczny. Nie ma zobowiązania do przygotowania raportu półrocznego.
Marketing
SICAR kwalifikujący się jako AFI i nadzorowany przez autoryzowanego ZAFI z UE korzysta z paszportu umożliwiającego ZAFI wprowadzanie do obrotu udziałów lub akcji SICAR wśród inwestorów branżowych w UE poprzez system notyfikacji między organami.
Nadzór
SICAR jest upoważniony i nadzorowany przez organ regulacyjny sektora finansowego – Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).
Należy pamiętać, że obowiązkowy nadzór bieżący wiąże się z niewielką opłatą roczną.
Wyznaczenie ZAFI
Oczekuje się, że SICAR, które kwalifikują się jako AFI, wyznaczą ZAFI, chyba że korzystają z ograniczonych wyjątków przewidzianych w ustawie o ZAFI. ZAFI może mieć siedzibę w Luksemburgu, w innym państwie członkowskim UE lub w państwie trzecim. SICAR mogą wyznaczyć zewnętrznego ZAFI lub wolą być zarządzane wewnętrznie. W tym ostatnim przypadku SICAR będzie sam uważany za ZAFI i będzie musiał uznać wszystkie zobowiązania prawne wynikające z ustawy o ZAFI.
Aktywa kwalifikowane
SICAR może inwestować wyłącznie w papiery wartościowe, które stanowią kapitał podwyższonego ryzyka. Kapitał podwyższonego ryzyka to przede wszystkim inwestycje o podwyższonym ryzyku, dokonywane w celu ich uruchomienia, rozwoju lub wprowadzenia na giełdę. SICAR może również w niewielkim stopniu posiadać finansowe instrumenty pochodne na zasadzie wyjątku. Tymczasowe inwestowanie w inne aktywa jest dozwolone do czasu, gdy kwalifikują się one jako inwestycja w kapitał podwyższonego ryzyka.
Kwalifikujący się inwestorzy
Inwestorzy w SICAR muszą być dobrze poinformowanymi inwestorami w następującym aspekcie:
- inwestorzy instytucjonalni
- profesjonalni inwestorzy
- oraz inni inwestorzy, którzy potwierdzą na piśmie, że posiadają status “dobrze poinformowanych” inwestorów i którzy zainwestowali minimum 125 000 EUR lub zostali ocenieni przez instytucję kredytową, przedsiębiorstwo inwestycyjne lub spółkę zarządzającą, która potwierdziła zdolność inwestora do zrozumienia ryzyka związanego z inwestowaniem w SICAR.
Podatki
Każda spółka SICAR ujęta inaczej niż zwykła spółka komandytowa podlega luksemburskiemu podatkowi dochodowemu według zwykłej stawki i może w związku z tym korzystać z sieci luksemburskich umów podatkowych, dyrektywy UE w sprawie spółek dominujących i spółek zależnych oraz przepisów luksemburskich dotyczących zwolnienia z udziałów.
Jednak dochód SICAR pochodzący bezpośrednio ze zbywalnych papierów wartościowych nie jest uwzględniany w podstawie opodatkowania SICAR.
W przypadku gdy przedsiębiorstwo jest spółką publiczną lub spółką komandytową, dochód wynikający ze sprzedaży lub likwidacji takich aktywów jest również wyłączony z podstawy opodatkowania SICAR.
SICAR może dokonać rejestracji dla celów podatku VAT.
Jeśli chcesz uruchomić swój luksemburski SICAR, to śmiało, już dziś skontaktuj się z ekspertami Damalion.
