אחד הדברים המשמעותיים ביותר בעשיית עסקים בסין הוא בחירת סוג החברה המתאים.
על פי החקיקה הסינית, ישנם שלושה מבני חברות עיקריים שדרכם יכולים משקיעים זרים לבסס נוכחות בסין . מבני החברה הללו כוללים:
- מפעל בבעלות זרה מלאה (WFOE או WOFE) ,
- מיזם משותף (JV) ו
- משרד נציגות (RO).
לכל אחד יש את האיכויות והקשיים שלו, אבל הבחירה הנכונה תלויה במטרות ובאסטרטגיה שלך.
WFOE נגד נציג מול מיזם משותף בסין
- מפעל בבעלות זרה מלאה : WFOE היא חברה בבעלות פרטית בערבות מוגבלת בסין שבה כל בעלי המניות זרים.
- נציגות: נציגות היא בסיס שממנו ניתן לנהל עניינים ולהשתתף בפגישות בסין .
- מיזם משותף: מיזם משותף מרמז על הקמת חברה בסין עם לפחות בעל מניות זר אחד ומקומי אחד.
הישות בבעלות זרה מלאה (WFOE)
מפעל בבעלות זרה מלאה הוא מבנה החברה הפופולרי והנבחר ביותר עבור משקיעים ויזמים זרים בסין . WFOE היא חברה בערבון מוגבל שהוקמה אך ורק באמצעות הון של משקיע זר.
תכונות של WFOE
- WFOE הוא ישות משפטית נפרדת וכ- LLC, האחריות עבור המשקיע הזר מוגבלת לסכום ההון הרשום שסופק על ידי בעלי המניות שלו.
- בעלי המניות של WFOE חייבים לתרום לחברה סכום הון רשום, אך החוק אינו מציין מינימום נדרש.
- WFOE יכול לעסוק בכל פעילות מסחרית בתנאי שפעילויות עסקיות אלו אינן חלק מ”הרשימה השלילית”.
- ה-WFOE יכול להעסיק הן זרים והן עובדים סינים מקומיים ישירות ללא הגבלות על הליך הגיוס.
ההשקעה המינימלית הנדרשת להקמת WFOE
מאז עדכון חוק החברות בשנת 2014, בוטלו אינדיקציות הון רשום מינימליות, ללא השקעה מינימלית להקמת WFOE בהינתן שפעילות החברה אינה מערבת אחד מהענפים המפוקחים.
כאשר יוצאים לבד בסין, חשוב להבין שעיריות ואזורים שונים מתאימים לסוגים שונים של תעשיות.
סוגים שונים של WFOEs בסין
אנו יכולים להבחין בין שלושה סוגים של WFOE, כלומר:
- ה-WFOE הייעוץ: סוג זה של WFOE מורשה לפעול כעסק ייעוץ בתעשיית השירותים.
- WFOE למסחר: סוג זה של WFOE מורשה לנהל פעילויות מסחר, קמעונאות וזכיינות בסין . בנוסף, הוא יכול להגיש בקשה לרישיון מכס ליבוא/ייצוא עצמאי של סחורות בסין/מסין.
- ייצור WFOE: ה-WFOE הייצור יכול לעסוק באופן חוקי בתהליכי ייצור והרכבה.
שילוב WFOE
התהליך הסטנדרטי של הקמת WFOE כולל שני חלקים עיקריים של פעילויות: הרשמה מראש ואחרי הרישום.
- רישום מראש: סעיף זה כולל הגשת מספר מסמכים הקשורים לעסקים, לרבות עותקי דרכונים של משקיעים או מסמכים נוטריוניים של הישות השולטת.
- לאחר רישום: שלב זה מחייב חברות להירשם באופן רשמי בסוכנויות הממשלתיות הסיניות הרלוונטיות באמצעות רישיון העסק שניתן על ידי המינהל המקומי לתעשייה ומסחר.
ניתן להקים את ה-WFOE תוך 2-5 חודשים בהתאם להיקף העסק.
מיזם משותף (JV) בסין
בהשוואה ל-WFOE, מיזם משותף הוא LLC, אך הוא נוסד באמצעות שותפות בין משקיע זר לחברה או יחיד סינית.
ישנם שני סוגים עיקריים של מיזמים משותפים בסין:
- Equity Joint Venture (EJV): זוהי ישות משפטית אוטונומית עם אחריות מוגבלת. חלוקת רווחים וסיכונים ב-EJV הם פרופורציונליים להון העצמי של כל שותף.
- מיזם משותף שיתופי (CJV): רווחיה מחולקים בהתאם לתנאי חוזה המיזם השיתופי, המציע גמישות מבנית גדולה יותר על פני EJV.
תכונות של מיזם משותף בסין
- מכיוון שהניהול של מיזם משותף מתוחכם יותר בשל מעורבותם של בעלי מניות רבים בעלי אינטרסים שונים, הסכם בעלי המניות ממלא תפקיד חשוב בביסוס הזכויות והחובות של הצדדים המעורבים בשותפות.
- במיזם משותף, אחריותו של המשקיע מוגבלת לסכום ההון הרשום שסיפק בהתאמה.
- מיזמים משותפים יכולים לעסוק בכל פעילות מסחרית בסין .
- מיזם משותף יכול להעסיק עובדים זרים וסיניים ללא הגבלות ישירות בתהליך הגיוס.
ההשקעה המינימלית הנדרשת להקמת מיזם משותף
אין דרישת השקעה מינימלית לשותפים סינים במיזם משותף, אך חוק ה-EJV של סין דורש שהצד הזר יתרום לפחות 25% מההון הרשום.
הקמת משותף עשוי להימשך עד 5 חודשים ומעלה.
מבנה המיזם המשותף משמש לעתים קרובות כדי לגשת לאזורי עסקים בסין המוגבלים או אסורים על פי התקנות הסיניות.
משרד נציגות בסין
משרד נציג משרת את המטרה העיקרית של קידום שוק וקישור עבור חברות מסחריות בסין עם השקעות זרות.
הפונקציות הספציפיות של RO כוללות החלפת טכנולוגיה, מחקר שוק יעד וקידום מוצרים.
RO הוא ישות אינדיבידואלית ועצמאית שאינה מחזיקה בזכויות משפטיות משלה ואין לה תפקידים כלכליים מלאים לביצוע פעילויות מסחריות.
ההשקעה המינימלית הנדרשת להקמת משרד נציג בסין
אין דרישות הון רשומות לנציגות, אך הוצאותיה מתבצעות באמצעות העברות של חברות האם בחו”ל.
המגבלות של נציגות כוללות את אי הכושר:
- לחתום על חוזים עם לקוחות או ספקים בשמו,
- להעסיק עובדים באופן עצמאי,
- לבקש הסמכה של נישום כללי, וכן
- להגיש בקשה לרישיון יבוא/יצוא עצמאי.
אבל, תהליך הרישום של הנציגות הוא פשוט יותר מזה של WFOE.
באופן כללי, RO מחזיק במעמד של משרד פיזי ומקל על הפעילות של לוחות זמנים של צוות זר/סיני עם מפיצים, סוכנים וספקים של חברת האם. ניתן להגדיר את ה-RO תוך מספר שבועות.
סיכום
כאשר משקיעים ויזמים זרים שוקלים להקים חברה בסין , חשוב להחליט על מבנה החברה האידיאלי, ובחירה תהיה תלויה במספר גורמים כגון הפעילות העסקית המיועדת והתעשייה בה המשקיע מעוניין לפעול.
לפיכך, משקיעים זרים צריכים לשקול היטב את ההגבלות המשפטיות של מבני החברה השונים לפני הקמת נוכחות בסין .
האם אתה מוכן לקחת את הקפיצה ולהיכנס לשוק הסיני? – בוא נתקדם וצור קשר עם המומחה שלך בדמליון עכשיו .
