Unul dintre cele mai importante aspecte ale afacerilor în China este selectarea tipului de societate adecvat.
În conformitate cu legislația chineză, există trei structuri principale de societăți prin care investitorii străini își pot stabili o prezență în China. Aceste structuri de societăți includ:
- o întreprindere cu capital integral străin (WFOE sau WOFE),
- o întreprindere comună (JV) și
- un birou de reprezentare (RO).
Fiecare dintre ele are propriile calități și dificultăți, dar alegerea corectă depinde de obiectivele și strategia dumneavoastră.
WFOE vs Reprezentant vs Joint-venture în China
- Întreprindere cu capital integral străin: WFOE este o societate cu răspundere limitată cu capital privat din China, în care toți acționarii sunt străini.
- Birou de reprezentare: un birou de reprezentare este o bază de la care se gestionează afacerile și se participă la reuniuni în China.
- Joint Venture: joint venture presupune înființarea unei societăți în China cu cel puțin un acționar străin și unul local.
Entitatea cu capital integral străin (Wholly Foreign-Owned Entity – WFOE)
O întreprindere cu capital integral străin este cea mai populară și cea mai aleasă structură de societate pentru investitorii și antreprenorii străini din China. O WFOE este o societate cu răspundere limitată care este înființată exclusiv cu ajutorul capitalului unui investitor străin.
Caracteristicile unei WFOE
- O WFOE este o entitate juridică separată și, ca un SRL, răspunderea investitorului străin este limitată la valoarea capitalului social furnizat de acționarii săi.
- Acționarii unei WFOE trebuie să contribuie la capitalul social al societății, dar legea nu specifică un minim necesar.
- O WFOE se poate angaja în orice activități comerciale, cu condiția ca aceste activități comerciale să nu facă parte din “lista negativă”.
- WFOE poate angaja direct atât străini, cât și angajați locali chinezi, fără restricții în ceea ce privește procedura de angajare.
Investiția minimă necesară pentru a înființa o WFOE
De la actualizarea Legii societăților comerciale din 2014, indicațiile privind capitalul social minim au fost eliminate, fără investiții minime pentru înființarea unei WFOE, în condițiile în care activitățile societății nu implică unul dintre sectoarele reglementate.
Atunci când vă aventurați singur în China, este important să înțelegeți că diferite municipalități și regiuni se potrivesc diferitelor tipuri de industrii.
Diferite tipuri de WFOE în China
Putem distinge între trei tipuri de WFOE, și anume:
- WFOE de consultanță: acest tip de WFOE este autorizat să funcționeze ca o întreprindere de consultanță în cadrul industriei serviciilor.
- O WFOE comercială: acest tip de WFOE este autorizat să desfășoare activități comerciale, de vânzare cu amănuntul și de franciză în China. În plus, poate solicita o licență vamală pentru a importa/exporta independent bunuri în/din China.
- WFOE de producție: WFOE de producție se poate angaja în mod legal în procese de producție și asamblare.
Încorporarea unei WFOE
Procesul standard de înființare a unei WFOE implică două secțiuni principale de activități: preînregistrare și postînregistrare.
- Pre-înregistrare: această secțiune implică prezentarea mai multor documente legate de afaceri, inclusiv copii ale pașaportului investitorilor sau documente autentificate de către notarul public ale entității care deține controlul.
- Post-înregistrare: în această etapă, societățile trebuie să se înregistreze oficial la agențiile guvernamentale chineze competente, utilizând licența de afaceri acordată de Administrația locală pentru industrie și comerț.
WFOE poate fi înființată în termen de 2-5 luni, în funcție de domeniul de activitate.
Întreprindere comună (JV) în China
Comparabil cu un WFOE, un Joint Venture este un SRL, dar este înființat printr-un parteneriat între un investitor străin și o companie sau o persoană fizică chineză.
Există două tipuri principale de societăți mixte în China:
- Întreprindere comună de capital (EJV): este o entitate juridică autonomă cu răspundere limitată. În cadrul unui EJV, împărțirea profiturilor și a riscurilor este proporțională cu capitalul propriu al fiecărui partener.
- Întreprindere comună cooperatistă (CJV): profiturile sale sunt împărțite în conformitate cu termenii contractului de întreprindere comună cooperatistă, care oferă o mai mare flexibilitate structurală decât o EJV.
Caracteristicile unei întreprinderi comune în China
- Deoarece gestionarea unei societăți în comun este mai sofisticată datorită implicării a numeroși acționari cu interese divergente, acordul acționarilor joacă un rol important în stabilirea drepturilor și responsabilităților părților implicate în parteneriat.
- În cadrul unei societăți în comun, răspunderea investitorilor este limitată la valoarea capitalului social pe care l-au furnizat.
- Întreprinderile mixte se pot angaja în orice activități comerciale în China.
- O societate mixtă poate angaja atât angajați străini, cât și chinezi, fără restricții directe în procesul de angajare.
Investiția minimă necesară pentru înființarea unei societăți mixte
Nu există o cerință minimă de investiție pentru partenerii chinezi într-o asociație în participațiune, dar legea chinezăprivind EJV impune ca partea străină să contribuie cu cel puțin 25% din capitalul social.
Crearea unei asociații în participațiune poate dura până la peste 5 luni.
Structura de asociere în participațiune este adesea utilizată pentru a avea acces la domenii de activitate în China care sunt restricționate sau interzise de reglementările chineze.
Un birou de reprezentare în China
Un birou de reprezentare are ca scop principal promovarea pieței și asigurarea legăturii pentru societățile comerciale cu investiții străine din China.
Printre funcțiile specifice ale RO se numără schimbul de tehnologie, cercetarea pieței țintă și promovarea produselor.
O OI este o entitate individuală și independentă care nu deține drepturi juridice proprii și nu are funcții economice depline pentru a desfășura activități comerciale.
Investiția minimă necesară pentru a înființa un birou de reprezentare în China
Nu există cerințe de capital social pentru un birou de reprezentare, dar cheltuielile acestuia sunt suportate din remitențele societăților-mamă din străinătate.
Printre limitările unui birou de reprezentare se numără incapacitatea:
- să semneze contracte cu clienții sau furnizorii folosind numele său,
- să angajeze personal în mod independent,
- să solicite calificarea de contribuabil general și
- să solicite o licență independentă de import/export.
Însă, procesul de înregistrare a biroului de reprezentare este mai simplu decât cel al WFOE.
În general, un OI are statutul unui birou fizic și facilitează activitățile personalului străin/chinez în legătură cu distribuitorii, agenții și furnizorii societății-mamă. OI poate fi înființată în câteva săptămâni.
Concluzie
Atunci când investitorii și antreprenorii străini iau în considerare înființarea unei societăți în China, este important să se decidă asupra structurii ideale a societății, iar alegerea va depinde de mai mulți factori, cum ar fi activitățile comerciale preconizate și industria în care investitorul dorește să opereze.
Astfel, investitorii străini ar trebui să analizeze cu atenție restricțiile legale ale diferitelor structuri de societăți înainte de a se stabili în China.
Sunteți gata să faceți saltul și să intrați pe piața chineză? – Să mergem mai departe și să contactăm acum expertul Damalion.
