L’un des aspects les plus importants pour faire des affaires en Chine est de choisir le type de société approprié.
Selon la législation chinoise, il existe trois principales structures de société par lesquelles les investisseurs étrangers peuvent établir une présence en Chine. Ces structures d’entreprise comprennent :
- une entreprise à capitaux entièrement étrangers (WFOE ou WOFE),
- une entreprise commune (JV) et
- un bureau de représentation (RO).
Chacun a ses propres qualités et difficultés, mais le bon choix dépend de vos objectifs et de votre stratégie.
La WFOE, le représentant ou la joint-venture en Chine
- Entreprise à capitaux entièrement étrangers: La WFOE est une société privée à responsabilité limitée en Chine dont tous les actionnaires sont étrangers.
- Bureau de représentation : un bureau de représentation est une base à partir de laquelle il est possible de gérer des affaires et de participer à des réunions en Chine.
- Joint venture : la joint venture implique la création d’une entreprise en Chine avec au moins un actionnaire étranger et un actionnaire local.
L’entité à capitaux entièrement étrangers (WFOE)
L’entreprise à capitaux entièrement étrangers est la structure de société la plus populaire et la plus choisie par les investisseurs et entrepreneurs étrangers en Chine. Une WFOE est une société à responsabilité limitée qui est établie uniquement grâce au capital d’un investisseur étranger.
Caractéristiques d’une WFOE
- Une WFOE est une entité juridique distincte et, comme une SARL, la responsabilité de l’investisseur étranger est limitée au montant du capital social fourni par ses actionnaires.
- Les actionnaires d’une WFOE doivent apporter un certain montant de capital social à la société, mais la loi ne précise pas de minimum requis.
- Une WFOE peut s’engager dans n’importe quelle activité commerciale à condition que ces activités ne fassent pas partie de la “liste négative”.
- La WFOE peut embaucher directement des étrangers et des employés chinois locaux sans restrictions sur la procédure d’embauche.
L’investissement minimum requis pour créer une WFOE
Depuis la mise à jour du droit des sociétés en 2014, les indications de capital social minimum ont été éliminées, sans investissement minimum pour créer une WFOE étant donné que les activités de la société ne concernent pas l’une des industries réglementées.
Lorsque vous vous aventurez seul en Chine, il est important de comprendre que les différentes municipalités et régions conviennent à différents types d’industries.
Différents types de WFOE en Chine
Nous pouvons distinguer trois types de WFOE, à savoir :
- La WFOE de conseil : ce type de WFOE est autorisé à opérer en tant qu’entreprise de conseil dans le secteur des services.
- Une WFOE de commerce : ce type de WFOE est autorisé à mener des activités de commerce, de vente au détail et de franchisage en Chine. Elle peut en outre demander une licence douanière pour importer/exporter des marchandises en Chine de manière indépendante.
- WFOE de fabrication : la WFOE de fabrication peut légalement s’engager dans des processus de fabrication et d’assemblage.
Constituer une WFOE
Le processus standard de création d’une WFOE comprend deux grandes sections d’activités : le pré-enregistrement et le post-enregistrement.
- Pré-enregistrement : cette section implique la soumission de plusieurs documents relatifs à l’entreprise, notamment des copies de passeport des investisseurs ou des documents notariés de l’entité de contrôle.
- Post-enregistrement : à ce stade, les entreprises doivent s’enregistrer officiellement auprès des agences gouvernementales chinoises compétentes en utilisant la licence d’entreprise délivrée par l’administration locale de l’industrie et du commerce.
La WFOE peut être mise en place dans un délai de 2 à 5 mois, en fonction de la portée de l’activité.
Joint Venture (JV) en Chine
Comparable à une WFOE, une coentreprise est une SARL, mais elle est fondée sur un partenariat entre un investisseur étranger et une société ou un individu chinois.
Il existe deux principaux types de coentreprises en Chine :
- Equity Joint Venture (EJV) : il s’agit d’une entité juridique autonome à responsabilité limitée. Le partage des bénéfices et des risques dans un EJV est proportionnel à la participation de chaque partenaire.
- Coentreprise coopérative (CJV) : ses bénéfices sont répartis selon les termes du contrat de coentreprise, ce qui offre une plus grande flexibilité structurelle qu’une EJV.
Caractéristiques d’une coentreprise en Chine
- La gestion d’une joint venture étant plus sophistiquée en raison de l’implication de nombreux actionnaires aux intérêts divergents, le pacte d’actionnaires joue un rôle important dans l’établissement des droits et responsabilités des parties impliquées dans le partenariat.
- Dans une joint venture, la responsabilité de l’investisseur est limitée au montant du capital social qu’il a fourni respectivement.
- Les coentreprises peuvent s’engager dans toute activité commerciale en Chine.
- Une joint venture peut embaucher des employés étrangers et chinois sans restrictions directes dans le processus d’embauche.
L’investissement minimum requis pour créer une joint venture
Il n’y a pas d’obligation d’investissement minimum pour les partenaires chinois d’une JV, mais la loi chinoisesur les EJV exige que la partie étrangère apporte au moins 25% du capital social.
La mise en place d’une JV peut prendre jusqu’à 5 mois et plus.
La structure de la coentreprise est souvent utilisée pour accéder à des domaines d’activité en Chine qui sont restreints ou interdits par la réglementation chinoise.
Un bureau de représentation en Chine
Un bureau de représentation a pour objectif principal de promouvoir le marché et d’assurer la liaison avec les sociétés commerciales à investissement étranger en Chine.
Les fonctions spécifiques des OR comprennent l’échange de technologies, la recherche de marchés cibles et la promotion de produits.
Un RO est une entité individuelle et indépendante qui ne détient pas de droits juridiques propres et ne possède pas toutes les fonctions économiques pour mener des activités commerciales.
L’investissement minimum requis pour établir un bureau de représentation en Chine
Il n’y a pas d’exigences en matière de capital social pour un bureau de représentation, mais ses dépenses sont couvertes par les transferts de fonds des sociétés mères à l’étranger.
Les limitations d’un bureau de représentation incluent l’incapacité :
- de signer des contrats avec des clients ou des fournisseurs en utilisant son nom,
- d’embaucher du personnel de manière indépendante,
- pour demander la qualification de contribuable général, et
- pour demander une licence d’importation/exportation indépendante.
Mais la procédure d’enregistrement d’un bureau de représentation est plus simple que celle d’une WFOE.
En général, un RO a le statut d’un bureau physique et facilite les activités des délais du personnel étranger/chinois avec les distributeurs, agents et fournisseurs de la société mère. Le RO peut être mis en place en quelques semaines.
Conclusion
Lorsque des investisseurs et des entrepreneurs étrangers envisagent de créer une société en Chine, il est important de décider de la structure idéale de la société. Ce choix dépendra de plusieurs facteurs tels que les activités commerciales envisagées et le secteur dans lequel l’investisseur souhaite opérer.
Les investisseurs étrangers doivent donc examiner attentivement les restrictions légales des différentes structures d’entreprise avant de s’établir en Chine.
Êtes-vous prêt à faire le grand saut et à entrer sur le marché chinois ? – Allez-y et contactez votre expert Damalion maintenant.
