Çin’de iş yapmanın en önemli unsurlarından biri uygun şirket türünü seçmektir.
Çin mevzuatına göre, yabancı yatırımcıların Çin‘de varlık gösterebilecekleri üç temel şirket yapısı bulunmaktadır. Bu şirket yapıları şunları içerir:
- Tamamen Yabancı Sahipli İşletme (WFOE veya WOFE),
- bir Ortak Girişim (JV) ve
- bir Temsilcilik Ofisi (RO).
Her birinin kendine özgü nitelikleri ve zorlukları vardır, ancak doğru seçim hedeflerinize ve stratejinize bağlıdır.
Çin’de WFOE vs Temsilcilik vs Ortak Girişim
- Tamamen Yabancı Sahipli İşletme: WFOE, Çin ‘de tüm hissedarların yabancı olduğu özel sektöre ait bir limited şirkettir.
- Temsilcilik Ofisi: Temsilcilik ofisi, Çin‘deki işlerin yönetileceği ve toplantılara katılınacağı bir üstür.
- Ortak Girişim: Ortak girişim, Çin’de en az bir yabancı ve bir yerel hissedarla bir şirket kurmak anlamına gelir.
Tamamen Yabancı Sahipli Kuruluş (WFOE)
Tamamen Yabancı Sahipli İşletme, Çin‘deki yabancı yatırımcılar ve girişimciler için en popüler ve tercih edilen şirket yapısıdır. Bir WFOE, yalnızca yabancı bir yatırımcının sermayesiyle kurulan bir Sınırlı Sorumluluk Şirketidir.
Bir WFOE’nin Özellikleri
- Bir WFOE ayrı bir tüzel kişiliktir ve bir LLC olarak yabancı yatırımcının sorumluluğu, hissedarları tarafından sağlanan kayıtlı sermaye miktarı ile sınırlıdır.
- Bir WFOE’nin hissedarları şirkete bir miktar kayıtlı sermaye katkısında bulunmalıdır, ancak kanun gerekli bir asgari tutar belirtmemektedir.
- Bir WFOE, bu ticari faaliyetlerin “Negatif Liste “nin bir parçası olmaması koşuluyla her türlü ticari faaliyette bulunabilir.
- WFOE, işe alım prosedüründe herhangi bir kısıtlama olmaksızın hem yabancıları hem de yerel Çinli çalışanları doğrudan işe alabilir.
Bir WFOE kurmak için gereken minimum yatırım
Şirketler Kanunu’nun 2014 yılında güncellenmesinden bu yana, asgari kayıtlı sermaye göstergeleri ortadan kaldırılmış olup, şirket faaliyetlerinin düzenlenmiş sektörlerden birini içermemesi halinde bir WFOE kurmak için asgari yatırım gerekmemektedir.
Çin’de tek başınıza girişimde bulunurken, farklı belediyelerin ve bölgelerin farklı sektör türlerine uygun olduğunu anlamak önemlidir.
Çin’deki farklı WFOE türleri
Üç tür WFOE arasında ayrım yapabiliriz, yani:
- Danışmanlık WFOE’si: Bu tür bir WFOE, hizmet sektöründe danışmanlık işi olarak faaliyet göstermek üzere lisanslanmıştır.
- Bir Ticaret WFOE’si: Bu tür bir WFOE, Çin‘de ticaret, perakende ve franchising faaliyetleri yürütmek için lisanslıdır. Ayrıca, Çin’e/Çin’den bağımsız olarak mal ithalatı/ihracatı yapmak için gümrük lisansı başvurusunda bulunabilir.
- İmalat WFOE’si: İmalat WFOE’si yasal olarak imalat ve montaj süreçlerine katılabilir.
Bir WFOE’nin Kurulması
Bir WFOE kur manın standart süreci iki ana faaliyet bölümünü içerir: kayıt öncesi ve kayıt sonrası.
- Ön kayıt: Bu bölüm, yatırımcıların pasaport kopyaları veya kontrol eden kuruluşun noter onaylı belgeleri de dahil olmak üzere işle ilgili çeşitli belgelerin sunulmasını içerir.
- Kayıt sonrası: Bu aşama, şirketlerin yerel Sanayi ve Ticaret İdaresi tarafından verilen İşletme Lisansını kullanarak ilgili Çin devlet kurumlarına resmi olarak kaydolmasını gerektirir.
WFOE, iş kapsamına bağlı olarak 2-5 ay içinde kurulabilir.
Çin’de Ortak Girişim (JV)
Bir WFOE ile karşılaştırılabilir olan Ortak Girişim bir LLC’dir, ancak yabancı bir yatırımcı ile Çinli bir şirket veya birey arasında bir ortaklık yoluyla kurulur.
Çin’de iki temel Ortak Girişim türü vardır:
- Hisse Senedi Ortak Girişimi (EJV): Bu, sınırlı sorumluluğa sahip özerk bir tüzel kişiliktir. Bir EJV’de kâr ve risk paylaşımı her bir ortağın öz sermayesi ile orantılıdır.
- Kooperatif Ortak Girişim (CJV): Kârları, EJV’ye göre daha fazla yapısal esneklik sunan kooperatif girişim sözleşmesinin şartlarına göre bölünür.
Çin’de Bir Ortak Girişimin Özellikleri
- Bir Ortak Girişimin yönetimi, farklı çıkarlara sahip çok sayıda hissedarın katılımı nedeniyle daha karmaşık olduğundan, hissedar sözleşmesi, ortaklığa dahil olan tarafların hak ve sorumluluklarının belirlenmesinde önemli bir rol oynar.
- Bir Ortak Girişimde, yatırımcının sorumluluğu sırasıyla sağladıkları kayıtlı sermaye miktarı ile sınırlıdır.
- Ortak Girişimler Çin‘de her türlü ticari faaliyette bulunabilirler.
- Bir Ortak Girişim, işe alım sürecinde doğrudan kısıtlama olmaksızın hem yabancı hem de Çinli çalışanları işe alabilir.
Bir Ortak Girişim kurmak için gereken minimum yatırım
Bir JV’de Çinli ortaklar için asgari yatırım şartı yoktur, ancak Çin‘in EJV Kanunu yabancı tarafın kayıtlı sermayenin en az %25’ine katkıda bulunmasını gerektirmektedir.
Bir JV’nin kurulması 5+ ay sürebilir.
Ortak Girişim yapısı genellikle Çin ‘de Çin düzenlemeleri tarafından kısıtlanan veya yasaklanan iş alanlarına erişmek için kullanılır.
Çin’de Bir Temsilcilik Ofisi
Bir Temsilcilik Ofisi, Çin’deki yabancı sermayeli ticari şirketler için pazar tanıtımı ve irtibat ana amacına hizmet eder.
RO’nun spesifik işlevleri arasında teknoloji alışverişi, hedef pazar araştırması ve ürün tanıtımı yer almaktadır.
RO, kendi yasal haklarına sahip olmayan ve ticari faaliyetler yürütmek için tam ekonomik işlevlere sahip olmayan bireysel ve bağımsız bir varlıktır.
Çin‘de bir Temsilcilik ofisi kurmak için gereken minimum yatırım
Bir Temsilcilik Ofisi için kayıtlı sermaye gerekliliği yoktur, ancak giderleri denizaşırı ana şirketlerin havaleleri yoluyla gerçekleştirilir.
Bir temsilciliğin sınırlamaları arasında iş göremezlik de yer almaktadır:
- müşterilerle veya tedarikçilerle kendi adını kullanarak sözleşme imzalamak,
- bağımsız olarak personel işe almak,
- genel vergi mükellefi niteliğini talep etmek ve
- bağımsız bir ithalat/ihracat lisansı için başvurmak.
Ancak, temsilcilik ofisi kayıt süreci WFOE’ninkinden daha basittir.
Genel olarak, bir RO fiziksel bir ofis statüsüne sahiptir ve ana şirketin distribütörleri, acenteleri ve tedarikçileri ile Yabancı/Çinli personel son teslim tarihlerinin faaliyetlerini kolaylaştırır. RO birkaç hafta içinde kurulabilir.
Sonuç
Yabancı yatırımcılar ve girişimciler Çin‘de bir şirket kurmayı düşündüklerinde, ideal şirket yapısına karar vermek önemlidir ve bir seçim yapmak, amaçlanan ticari faaliyetler ve yatırımcının faaliyet göstermek istediği sektör gibi çeşitli faktörlere bağlı olacaktır.
Bu nedenle, yabancı yatırımcılar Çin‘de varlık göstermeden önce çeşitli şirket yapılarının yasal kısıtlamalarını dikkatle değerlendirmelidir.
Atılım yapmaya ve Çin pazarına girmeye hazır mısınız? – Hadi şimdi Damalion uzmanınızla iletişime geçin.
