Een van de belangrijkste dingen bij het zakendoen in China is het kiezen van het juiste bedrijfstype.
Volgens de Chinese wetgeving zijn er drie primaire bedrijfsstructuren waarmee buitenlandse investeerders zich in China kunnen vestigen. Deze bedrijfsstructuren omvatten:
- een Wholly Foreign-Owned Enterprise (WFOE of WOFE),
- een joint venture (JV) en
- een vertegenwoordigingskantoor.
Elk heeft zijn eigen kwaliteiten en moeilijkheden, maar de juiste keuze hangt af van uw doelstellingen en strategie.
De WFOE vs Vertegenwoordiger vs Joint-venture in China
- Volledig buitenlandse onderneming: WFOE is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in China waarvan alle aandeelhouders buitenlands zijn.
- Vertegenwoordigingskantoor: een vertegenwoordigingskantoor is een basis van waaruit zaken worden beheerd en vergaderingen worden bijgewoond in China.
- Joint venture: een joint venture houdt in dat in China een bedrijf wordt opgericht met ten minste één buitenlandse en één plaatselijke aandeelhouder.
De geheel in buitenlandse handen zijnde entiteit (WFOE)
Een Wholly Foreign-Owned Enterprise is de meest populaire en gekozen bedrijfsstructuur voor buitenlandse investeerders en ondernemers in China. Een WFOE is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die uitsluitend met kapitaal van een buitenlandse investeerder wordt opgericht.
Kenmerken van een WFOE
- Een WFOE is een afzonderlijke juridische entiteit en als een LLC is de aansprakelijkheid van de buitenlandse investeerder beperkt tot het bedrag van het door de aandeelhouders verschafte maatschappelijk kapitaal.
- De aandeelhouders van een WFOE moeten een bedrag aan maatschappelijk kapitaal inbrengen in de vennootschap, maar de wet schrijft geen minimum voor.
- Een WFOE kan alle commerciële activiteiten ontplooien, mits deze niet op de “negatieve lijst” staan.
- De WFOE kan zowel buitenlanders als plaatselijke Chinese werknemers rechtstreeks in dienst nemen zonder beperkingen op de aanwervingsprocedure.
De minimale investering die nodig is om een WFOE op te richten
Sinds de actualisering van het vennootschapsrecht in 2014 zijn de minimumaanduidingen voor het maatschappelijk kapitaal afgeschaft en is er geen minimuminvestering meer nodig om een WFOE op te richten, mits de bedrijfsactiviteiten geen betrekking hebben op een van de gereglementeerde sectoren.
Wanneer u zich alleen in China waagt, is het belangrijk te begrijpen dat verschillende gemeenten en regio’s geschikt zijn voor verschillende soorten industrieën.
Verschillende soorten WFOE’s in China
Wij kunnen drie soorten WFOE’s onderscheiden, namelijk:
- De Consulting WFOE: dit type WFOE heeft een vergunning om als adviesbedrijf in de dienstensector te opereren.
- Een handels-WFOE: dit type WFOE heeft een vergunning om in China handels-, detailhandels- en franchiseactiviteiten te verrichten. Zij kan bovendien een douanevergunning aanvragen om zelfstandig goederen in/uit China te importeren/exporteren.
- Industriële WFOE: de industriële WFOE kan legaal productie- en assemblageprocessen uitvoeren.
Opname van een WFOE
Het standaardproces voor de oprichting van een WFOE omvat twee grote delen van activiteiten: pre-registratie en post-registratie.
- Pre-registratie: bij dit onderdeel moeten verschillende bedrijfsgerelateerde documenten worden ingediend, waaronder paspoortkopieën van investeerders of notariële documenten van de controlerende entiteit.
- Postregistratie: in deze fase moeten bedrijven zich formeel laten registreren bij de toepasselijke Chinese overheidsinstanties met behulp van de bedrijfsvergunning van de plaatselijke dienst voor industrie en handel.
De WFOE kan binnen 2-5 maanden worden opgericht, afhankelijk van de omvang van het bedrijf.
Joint Venture (JV) in China
Een joint venture, vergelijkbaar met een WFOE, is een LLC, maar wordt opgericht via een partnerschap tussen een buitenlandse investeerder en een Chinees bedrijf of individu.
Er zijn twee soorten joint ventures in China:
- Equity Joint Venture (EJV): dit is een autonome juridische entiteit met beperkte aansprakelijkheid. De winst- en risicodeling in een EJV staan in verhouding tot het eigen vermogen van elke partner.
- Coöperatieve joint venture (CJV): de winst wordt verdeeld volgens de voorwaarden van het contract van de coöperatieve onderneming, die een grotere structurele flexibiliteit biedt dan een EJV.
Kenmerken van een joint venture in China
- Aangezien het beheer van een joint venture ingewikkelder is door de betrokkenheid van talrijke aandeelhouders met uiteenlopende belangen, speelt de aandeelhoudersovereenkomst een belangrijke rol bij de vaststelling van de rechten en verantwoordelijkheden van de bij het partnerschap betrokken partijen.
- In een joint venture is de aansprakelijkheid van de investeerders beperkt tot het bedrag van het maatschappelijk kapitaal dat zij respectievelijk ter beschikking hebben gesteld.
- Joint Ventures kunnen alle commerciële activiteiten in China ontplooien.
- Een joint venture kan zowel buitenlandse als Chinese werknemers aannemen zonder directe beperkingen in het aanwervingsproces.
De minimale investering die nodig is om een joint venture op te richten
Er is geen minimuminvesteringseis voor Chinese partners in een JV, maar de ChineseEJV-wet vereist dat de buitenlandse partij ten minste 25% van het geregistreerde kapitaal inbrengt.
Het opzetten van een JV kan meer dan 5 maanden duren.
De joint-venturestructuur wordt vaak gebruikt om toegang te krijgen tot sectoren in China die door de Chinese regelgeving beperkt of verboden zijn.
Een vertegenwoordigingskantoor in China
Een vertegenwoordigingsbureau dient vooral als marktpromotie en verbinding voor commerciële ondernemingen met buitenlands kapitaal in China.
De specifieke functies van RO omvatten technologie-uitwisseling, doelmarktonderzoek en productpromotie.
Een RO is een individuele en onafhankelijke entiteit die geen eigen wettelijke rechten bezit en geen volledige economische functies heeft om commerciële activiteiten te verrichten.
De minimale investering die nodig is om een vertegenwoordigingskantoor in China op te zetten
Er zijn geen kapitaalvereisten voor een vertegenwoordigingsbureau, maar de uitgaven ervan worden gedaan via de overmakingen van de overzeese moedermaatschappijen.
De beperkingen van een vertegenwoordiging omvatten de onbekwaamheid:
- contracten met klanten of leveranciers te ondertekenen onder haar naam,
- om zelfstandig personeel in te huren,
- om de kwalificatie van een algemene belastingplichtige te verzoeken, en
- om een onafhankelijke import/exportvergunning aan te vragen.
Maar de registratieprocedure voor vertegenwoordigingen is eenvoudiger dan die voor WFOE’s.
In het algemeen heeft een RO de status van een fysiek kantoor en faciliteert het de activiteiten van buitenlandse/Chinese personeelsleden deadlines met distributeurs, agenten en leveranciers van het moederbedrijf. De RO kan binnen enkele weken worden opgezet.
Conclusie
Wanneer buitenlandse investeerders en ondernemers overwegen een bedrijf in China op te richten, is het belangrijk te beslissen over de ideale bedrijfsstructuur. De keuze hangt af van verschillende factoren, zoals de beoogde bedrijfsactiviteiten en de sector waarin de investeerder actief wil zijn.
Buitenlandse investeerders moeten dus zorgvuldig de wettelijke beperkingen van de verschillende bedrijfsstructuren overwegen alvorens zich in China te vestigen.
Bent u klaar om de sprong te wagen en de Chinese markt te betreden? – Laten we nu contact opnemen met uw Damalion expert.
