Yksi tärkeimmistä asioista liiketoiminnassa Kiinassa on sopivan yhtiömuodon valinta.
Kiinan lainsäädännön mukaan on olemassa kolme ensisijaista yritysrakennetta, joiden avulla ulkomaiset sijoittajat voivat sijoittautua Kiinaan. Tällaisia yritysrakenteita ovat muun muassa:
- kokonaan ulkomaisessa omistuksessa oleva yritys (WFOE tai WOFE),
- yhteisyritys ja
- edustusto (RO).
Kummallakin on omat ominaisuutensa ja vaikeutensa, mutta oikea valinta riippuu tavoitteistasi ja strategiastasi.
WFOE vs. edustaja vs. yhteisyritys Kiinassa
- Täysin ulkomaisessa omistuksessa oleva yritys: WFOE on Kiinassa toimiva yksityisomistuksessa oleva osakeyhtiö, jonka kaikki osakkeenomistajat ovat ulkomaalaisia.
- Edustusto: Edustusto on tukikohta, josta käsin asioita hoidetaan ja kokouksiin osallistutaan Kiinassa.
- Yhteisyritys: Yhteisyritys tarkoittaa yrityksen perustamista Kiinaan vähintään yhden ulkomaisen ja yhden paikallisen osakkaan kanssa.
Täysin ulkomaisessa omistuksessa oleva yksikkö (WFOE)
Täysin ulkomaisessa omistuksessa oleva yritys on suosituin ja valituin yritysmuoto ulkomaisten sijoittajien ja yrittäjien keskuudessa Kiinassa. WFOE on osakeyhtiö, joka on perustettu yksinomaan ulkomaisen sijoittajan pääomalla.
WFOE:n ominaisuudet
- WFOE on erillinen oikeushenkilö, ja osakeyhtiön tavoin ulkomaisen sijoittajan vastuu rajoittuu osakkaiden antaman rekisteröidyn pääoman määrään.
- WFOE:n osakkeenomistajien on sijoitettava yhtiöön tietty määrä rekisteröityä pääomaa, mutta laissa ei määritellä vaadittua vähimmäismäärää.
- WFOE voi harjoittaa mitä tahansa kaupallista toimintaa edellyttäen, että kyseinen liiketoiminta ei kuulu “negatiiviseen luetteloon”.
- WFOE voi palkata sekä ulkomaalaisia että paikallisia kiinalaisia työntekijöitä suoraan ilman palkkaamismenettelyä koskevia rajoituksia.
WFOE:n perustamiseen vaadittava vähimmäisinvestointi
Vuonna 2014 päivitetyn yhtiölain jälkeen rekisteröidyn pääoman vähimmäismäärät on poistettu, eikä WFOE:n perustamiseen tarvita vähimmäisinvestointeja, jos yrityksen toiminta ei liity johonkin säänneltyyn toimialaan.
Kun lähdet yksin Kiinaan, on tärkeää ymmärtää, että eri kunnat ja alueet sopivat erityyppisille toimialoille.
Erilaiset WFOE-tyypit Kiinassa
Voimme erottaa kolme erilaista WFOE-tyyppiä, nimittäin:
- Konsultointi WFOE: Tämäntyyppinen WFOE on saanut luvan toimia konsulttiyrityksenä palvelualalla.
- Kauppaa harjoittava WFOE: Tämäntyyppinen WFOE on saanut luvan harjoittaa kauppaa, vähittäiskauppaa ja franchising-toimintaa Kiinassa. Se voi lisäksi hakea tullilupaa tavaroiden itsenäiseen tuontiin ja vientiin Kiinaan ja Kiinasta.
- Valmistava WFOE: valmistava WFOE voi laillisesti harjoittaa valmistus- ja kokoonpanoprosesseja.
WFOE:n perustaminen
WFOE:n perust amiseen kuuluu tavallisesti kaksi päävaihetta: rekisteröintiä edeltävä ja rekisteröinnin jälkeinen prosessi.
- Esirekisteröinti: Tässä osassa on toimitettava useita yritystoimintaan liittyviä asiakirjoja, kuten sijoittajien passikopiot tai määräysvaltaa käyttävän yrityksen notaarin oikeaksi todistamat asiakirjat.
- Rekisteröinnin jälkeinen vaihe: Tässä vaiheessa yritysten on rekisteröidyttävä virallisesti Kiinan valtion virastoissa käyttäen paikallisen teollisuus- ja kauppaministeriön myöntämää liiketoimintalupaa.
WFOE voidaan perustaa 2-5 kuukaudessa liiketoiminnan laajuudesta riippuen.
Yhteisyritys (JV) Kiinassa
WFOE:hen verrattavissa oleva yhteisyritys on osakeyhtiö, mutta se perustetaan ulkomaisen sijoittajan ja kiinalaisen yrityksen tai yksityishenkilön välisen kumppanuuden kautta.
Kiinassa on kaksi ensisijaista yhteisyritystyyppiä:
- Pääomasijoitusyhteisyritys (Equity Joint Venture, EJV): Tämä on itsenäinen oikeushenkilö, jolla on rajoitettu vastuu. Voittojen ja riskien jakaminen EJV:ssä on suhteutettu kunkin osakkaan omaan pääomaan.
- Osuustoiminnallinen yhteisyritys (CJV): sen voitot jaetaan osuustoiminnallisen yhteisyrityksen sopimuksen ehtojen mukaisesti, mikä tarjoaa enemmän rakenteellista joustavuutta kuin EJV.
Yhteisyrityksen ominaisuudet Kiinassa
- Koska yhteisyrityksen hallinnointi on monimutkaisempaa, koska siihen osallistuu useita osakkeenomistajia, joiden edut poikkeavat toisistaan, osakassopimuksella on tärkeä rooli kumppanuuteen osallistuvien osapuolten oikeuksien ja vastuiden määrittelyssä.
- Yhteisyrityksessä sijoittajan vastuu rajoittuu sijoittajan antaman rekisteröidyn pääoman määrään.
- Yhteisyritykset voivat harjoittaa mitä tahansa kaupallista toimintaa Kiinassa.
- Yhteisyritys voi palkata sekä ulkomaalaisia että kiinalaisia työntekijöitä ilman suoranaisia rajoituksia palkkaamisprosessissa.
Yhteisyrityksen perustamiseen tarvittava vähimmäissijoitusmäärä
Kiinalaisilta kumppaneilta ei vaadita vähimmäissijoitusta yhteisyritykseen, mutta KiinanEJV-laissa edellytetään, että ulkomaisen osapuolen osuus rekisteröidystä pääomasta on vähintään 25 prosenttia.
Yhteisyrityksen perustaminen voi kestää jopa yli 5 kuukautta.
Yhteisyritysrakennetta käytetään usein, jotta Kiinassa voidaan harjoittaa liiketoimintaa aloilla, joita Kiinan säännökset rajoittavat tai kieltävät.
Edustusto Kiinassa
Edustuston päätehtävänä on markkinoinnin edistäminen ja yhteyksien luominen Kiinassa toimiville ulkomaisille kaupallisille yrityksille.
RO:n erityistehtäviin kuuluvat teknologian vaihto, kohdemarkkinatutkimus ja tuotteiden myynninedistäminen.
RO on yksilöllinen ja itsenäinen yksikkö, jolla ei ole omia oikeudellisia oikeuksia eikä täydellisiä taloudellisia toimintoja, jotka mahdollistaisivat kaupallisen toiminnan harjoittamisen.
Edustuston perustamiseen Kiinaan vaadittava vähimmäisinvestointi
Edustustolle ei vaadita rekisteröityä pääomaa, mutta sen kulut katetaan ulkomailla sijaitsevien emoyhtiöiden tilisiirroista.
Edustajantoimiston rajoituksiin kuuluu työkyvyttömyys:
- allekirjoittaa sopimuksia asiakkaiden tai toimittajien kanssa sen nimeä käyttäen,
- palkata henkilöstöä itsenäisesti,
- pyytää yleisen verovelvollisen pätevyyttä, ja
- hakea itsenäistä tuonti- ja vientilisenssiä.
Edustuston rekisteröintiprosessi on kuitenkin yksinkertaisempi kuin WFOE:n.
Yleensä RO on fyysinen toimisto, joka helpottaa ulkomaisen/kiinalaisen henkilöstön toimintaa, joka on yhteydessä emoyhtiön jakelijoihin, edustajiin ja tavarantoimittajiin. RO voidaan ottaa käyttöön muutamassa viikossa.
Päätelmä
Kun ulkomaiset sijoittajat ja yrittäjät harkitsevat yrityksen perustamista Kiinaan, ihanteellisen yritysrakenteen valitseminen on tärkeää, ja valinta riippuu useista tekijöistä, kuten suunnitellusta liiketoiminnasta ja toimialasta, jolla sijoittaja haluaa toimia.
Näin ollen ulkomaisten sijoittajien olisi harkittava huolellisesti eri yritysrakenteiden oikeudellisia rajoituksia ennen kuin he sijoittautuvat Kiinaan.
Oletko valmis ottamaan harppauksen ja astumaan Kiinan markkinoille? – Otetaan nyt yhteyttä Damalion-asiantuntijaan.
