De vereenvoudigde naamloze vennootschap (SARL-S) is een variant van de traditionele SARL (vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) en is relatief nieuw in de Luxemburgse arena, aangezien zij pas sinds januari 2017 bestaat. De SARL-S (vereenvoudigde naamloze vennootschap) is ideaal voor degenen die voor het eerst in het ondernemerschap stappen, omdat zij het ondernemerschap bevordert door beperking van de administratieve regels en de groei ondersteunt.
De SARL-S en de SARL zijn zeer vergelijkbaar en hebben veel kenmerken gemeen. De SARL-S verschilt echter op de volgende vier punten:
Sociaal kapitaal
Dankzij de lagere oprichtingskosten biedt de SARL-S een aantrekkelijk alternatief, vooral voor jonge ondernemers.
Het vereiste minimumkapitaal voor de oprichting van een SARL-S ligt tussen 1 en 12.000 euro. Dit kan in geld of in natura (goederen). Het is dus heel goed mogelijk een SARL-S op te richten met slechts 1 euro, maar deSARL-S wordt een gewone SARL als het maatschappelijk kapitaal die drempel overschrijdt.
De SARL-S moet een wettelijke reserve aanleggen en ten minste 5% van de jaarlijkse nettowinst van een SARL-S moet aan het reservefonds worden toegewezen. Deze eis geldt totdat het fonds, gevoegd bij het aanvangskapitaal, 12.000 euro bereikt.
Er zij op gewezen dat voor een kapitaalverhoging of -vermindering van een SARL-S een wijziging van de statuten vereist is.
Aandeelhouders
Alleen natuurlijke personen kunnen aandeelhouder van een SARL-S zijn en bij de registratie van de aandeelhouder bij het RCS(Luxemburgs handels- en vennootschapsregister) moet zijn nationale identificatienummer aan het RCS worden meegedeeld.
Een natuurlijke persoon kan geen aandeelhouder zijn van meer dan één SARL-S om een opeenstapeling van vennootschapsvormen door dezelfde privé-persoon te voorkomen. Indien een particulier echter aandeelhouder wil worden van twee SARL-S, wordt hij persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de tweede SARL-S.
Aansprakelijkheid van de aandeelhouders
De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is beperkt tot hun inbreng. Maar indien een particulier aandeelhouder is van verschillende SARL-S, wordt hij verantwoordelijk voor de bijkomende SARL-S.
SARL-S kan 1 tot 100 aandeelhouders omvatten, hoewel dit type bedrijfsstructuur het meest geschikt is voor individuele ondernemers. Indien het aantal aandeelhouders van een SARL-S meer dan 100 bedraagt, heeft de SARL-S één jaar de tijd om haar rechtsvorm te wijzigen.
De besluiten van de aandeelhouders worden genomen op algemene vergaderingen van aandeelhouders. De algemene vergadering van aandeelhouders beslist over de wijziging van de statuten, de wijziging van de naam van de vennootschap, de wijziging van het maatschappelijk kapitaal, de benoeming of het ontslag van bestuurders en de vereffening van de vennootschap.
De aandeelhouders van de vennootschap hebben recht op een deel van de winst.
Alle aandeelhouders mogen deelnemen aan het besluitvormingsproces. En elke aandeelhouder heeft een aantal stemmen dat gelijk is aan het aantal aandelen dat hij bezit. De beslissingen worden geldig genomen met een meerderheid van stemmen die 50 % van het kapitaal vertegenwoordigt.
In SARL-S met één aandeelhouder oefent alleen de eigenaar de aan de algemene vergadering van aandeelhouders toegekende bevoegdheden uit.
Bestuursorgaan
Een SARL-S wordt beheerd door een of meer door de aandeelhouders gekozen bestuurders, voor een beperkte of onbeperkte duur. De aandeelhoudersvergadering vertegenwoordigt het kapitaal van de vennootschap en neemt alle beslissingen over het kapitaal van de vennootschap.
Het bestuur van de vennootschap wordt benoemd door de aandeelhouders, hetzij in de statuten, hetzij tijdens een latere algemene vergadering van aandeelhouders.
De bestuurders van een SARL-S hebben dezelfde verantwoordelijkheden als de bestuurders van een gewone SARL
Het dagelijks bestuur van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de vennootschap in bestuurlijke aangelegenheden kunnen worden opgedragen aan een of meer bestuurders, directeuren of andere vertegenwoordigers die alleen of gezamenlijk optreden.
Zakelijke licentie
SARL-S kan alleen worden opgericht door natuurlijke personen en voor ondernemingen (commerciële, ambachtelijke, industriële en bepaalde vrije beroepen van intellectuele aard) waarvoor een bedrijfsvergunning nodig is. De aanvraag voor een bedrijfsvergunning moet worden behandeld bij de Algemene Directie van de afdeling Kleine en Middelgrote Ondernemingen en Ondernemers van het Ministerie van Financiën. Eenmaal opgericht, moeten SARL-S s zich houden aan de voorschriften van de wet inzake bedrijfsvergunningen.
Grenzen van SARL-S a in Luxemburg
De oprichting van een SARL-S brengt enige flexibiliteit voor ondernemers, maar kent ook enkele obstakels:
- De SARL-S is bedoeld voor natuurlijke personen met een bedrijfsvergunning, en sluit van meet af aan specifieke beroepen uit, maar ook rechtspersonen die er eventueel vennoot van willen worden.
- Hoewel sommige aanloopkosten worden verminderd, zijn andere nog steeds ten laste van de SARL-S: registratierechten, kosten voor het verkrijgen van de bedrijfsvergunningen, BTW, enz.
- Vanwege het kleine kapitaal kan een SARL-S te kampen hebben met een gebrek aan geloofwaardigheid bij leveranciers, die vrezen dat het bedrijf niet voldoende solide is.
Al met al hebben de SARL-S zeker hun plaats in Luxemburg en komen zij in een actieve periode van economische diversificatie.
Luxemburg heeft een levendige en soepele omgeving voor startende ondernemers, en in verband daarmee komen steeds meer ondernemers naar Luxemburg voor hun bedrijfsactiviteiten.
Neem nu contact op met uw Damalion expert om uw bedrijf in Luxemburg te registreren.
