La société à responsabilité limitée simplifiée (SARL-S ) est une variante de la SARL (société à responsabilité limitée ) traditionnelle et est relativement nouvelle dans l’arène luxembourgeoise, puisqu’elle n’existe que depuis janvier 2017. La SARL-S (société à responsabilité limitée simplifiée) est idéale pour ceux qui se lancent dans l’entrepreneuriat pour la première fois, car elle favorise l’esprit d’entreprise en limitant les règles administratives et soutient la croissance.
Le SARL-S et le SARL sont très comparables et ont de nombreuses caractéristiques en commun. Mais, le SARL-S se distingue par les quatre aspects suivants :
Le capital social
Grâce à ses coûts d’installation réduits, la SARL-S constitue une alternative intéressante, notamment pour les jeunes entrepreneurs.
Le capital minimum requis pour la création d’une SARL-S est compris entre 1 et 12 000 euros. Il peut être effectué en espèces ou en nature (biens). Il est donc tout à fait possible de créer une SARL-S avec seulement 1 euro, mais laSARL-S devient une SARL ordinaire si son capital social franchit ce seuil.
La SARL-S doit créer une réserve légale, et au moins 5% des bénéfices nets annuels d’une SARL-S doivent être affectés au fonds de réserve. Cette exigence s’applique jusqu’à ce que le fonds, ajouté au capital initial, atteigne 12 000 euros.
Il est important de noter qu’une augmentation ou une diminution du capital d’une SARL-S nécessite une modification des statuts.
Actionnaires
Seules les personnes physiques peuvent être actionnaires d’une SARL-S et lors de l’inscription de l’actionnaire au RCS(Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg), son numéro d’identification national doit être communiqué au RCS.
Une personne physique ne peut être actionnaire de plus d’une SARL-S afin d’éviter le cumul de créations de sociétés par une même personne privée. Toutefois, si une personne privée souhaite devenir actionnaire de deux SARL-S, elle devient personnellement responsable des dettes de la seconde SARL-S.
Passif des actionnaires
La responsabilité des actionnaires est limitée à leurs apports. Mais, si un particulier est actionnaire de plusieurs SARL-S, il devient responsable des SARL-S supplémentaires.
La SARL-S peut comprendre de 1 à 100 actionnaires, bien que ce type de structure commerciale convienne mieux aux entrepreneurs individuels. Si le nombre d’associés d’une SARL-S dépasse 100, la SARL-S dispose d’un an pour changer de forme juridique.
Les décisions des actionnaires sont prises lors des assemblées générales des actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires décide de la modification des statuts, du changement de la raison sociale, de la modification du capital social, de la nomination ou de la révocation des gérants et de la liquidation de la société.
Les actionnaires de la société ont droit à une part des bénéfices.
Tous les actionnaires sont autorisés à prendre part au processus de décision. Et chaque actionnaire dispose d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient. Les décisions sont valablement prises à la majorité des voix représentant 50 % du capital.
Dans les SARL-S à associé unique, le propriétaire exerce seul les pouvoirs accordés à l’assemblée générale des actionnaires.
Organe de gestion
Une SARL-S est gérée par un ou plusieurs gérants élus par les actionnaires, pour une durée limitée ou illimitée. L’assemblée des actionnaires représente le capital de la société et prend toutes les décisions concernant le capital de la société.
La direction de la société est désignée par les actionnaires, soit dans les statuts, soit lors d’une assemblée générale ultérieure des actionnaires.
Les gérants d’une SARL-S ont les mêmes responsabilités que les gérants d’une SARL ordinaire.
L’administration quotidienne de la société, ainsi que la représentation de la société dans les affaires de gestion, peuvent être confiées à un ou plusieurs gestionnaires, directeurs ou autres représentants agissant seuls ou conjointement.
Licence d’exploitation
La SARL-S ne peut être créée que par des personnes physiques et pour des entreprises (commerciales, artisanales, industrielles et certaines professions libérales à caractère intellectuel) qui nécessitent une autorisation d’exploitation. La demande de licence d’exploitation doit être traitée à la Direction générale du département des petites et moyennes entreprises et des entrepreneurs du ministère des finances. Une fois constituées, les SARL-S doivent se conformer aux règles fixées par la loi concernant les licences d’exploitation.
Limites de la SARL-S a au Luxembourg
La création d’une SARL-S apporte une certaine souplesse aux entrepreneurs, mais comporte également certains obstacles :
- La SARL-S est destinée aux personnes physiques titulaires d’un permis d’exploitation, et exclut d’emblée les professions spécifiques, mais aussi les personnes morales qui souhaiteraient s’y associer
- Si certains frais de démarrage sont réduits, d’autres restent à la charge de la SARL-S : droits d’enregistrement, frais d’obtention des permis d’exploitation, TVA, etc.
- En raison de son petit capital, une SARL-S peut souffrir d’un manque de crédibilité auprès des fournisseurs qui peuvent craindre que la société ne soit pas suffisamment solide.
En somme, les SARL-S tiennent certainement leur place au Luxembourg et entrent dans une période active de diversification économique.
Le Luxembourg dispose d’un environnement dynamique et agile pour les startups, ce qui incite de plus en plus d’entrepreneurs à s’installer au Luxembourg pour leurs activités commerciales.
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