לוקסמבורג בדרך לרפורמה בכללים לגבי “המרות חוצות גבולות”
המחוקק מלוקסמבורג מיישם כעת בחוק לוקסמבורג טיוטת חוק חדשה. טיוטת חוק זו תיישם בחוק לוקסמבורג את ההוראות המפורטות בהנחיה (EU) 2019/2121 של הפרלמנט האירופי והמועצה מה-27 בנובמבר 2019 לגבי המרות חוצי גבולות, מיזוגים וחלוקות (“הוראת הניידות”) אשר משנה את ההנחיה (EU) 2017/1132 מיום 14 ביוני 2017 על היבטים ספציפיים של “דיני החברות”.
החוקים המפורטים בהנחיית הניידות של האיחוד האירופי נועדו להשלים ולייעל את התקנות הקיימות כבר על מיזוגים חוצי גבולות. היא גם נועדה לקודיד מערכת ברורה של כללים לשינויים חוצי גבולות של המושב הסטטוטורי של ישות וקריטריונים של פיצול/ספין-אוף חוצי גבולות בדרך של התאגדות חדשה.
מהי המרה חוצת גבולות לפי “הנחיית הניידות”?
המרה חוצת גבולות היא שינוי הצורה המשפטית של חברה בעלת אישיות משפטית במדינת חברה יציאה (יוצאת), למשל, לוקסמבורג , לצורה משפטית אחרת במדינת יעד חברה (נכנסת). החברה הממירה אינה מפסיקה, מפרקת או מחסלת ושומרת על אישיותה המשפטית.
היתרונות של המשטר הקיים כיום להמרות חוצות גבולות ללוקסמבורג וממנה .
- המרות חוצות גבולות יוצאות מלוקסמבורג למדינה חברה או מדינה שאינה חברה באיחוד האירופי נהנות כיום מתקופת יישום קצרה עם מינימום נדרש תיעוד.
- יתרון נוסף של המשטר הקיים הוא שהמרות חוצות גבולות הן בסמכותם של בעלי המניות המעורבים.
המסמכים העיקריים הדרושים מנקודת מבט משפטית לוקסמבורגית הם החלטות הרשאות בעלי מניות להמרה חוצת גבולות, שייקבעו בצורה של שטר נוטריוני. ובהתאם לתחום השיפוט של היעד, ייתכן שיהיה צורך בתיעוד נוסף.
- בדרך כלל ניתן לסיים את שלבי לוקסמבורג (יוצאים) תוך שבוע עד שבועיים. הצעדים שיש לנקוט במדינת היעד שונים, אך בדרך כלל הם דורשים חקיקת החלטות בעלי מניות המאשרות את ההמרה חוצת הגבולות, ובדרך כלל ניתן להשלים אותם די מהר.
- המרות חוצות גבולות נכנסות ממדינה חברה באיחוד האירופי או שאינה חברה באיחוד האירופי ללוקסמבורג ניתנות לביצוע באותה מסגרת זמן ועם אותן דרישות כמו המרות חוצות גבולות יוצאות, למעט חריגה קטנה.
משטר הניידות הקרובה: מטרות ההנחיה
ההוראה שמה לה למטרה ליצור מסגרת משפטית משותפת להמרות וחלוקות חוצי גבולות ולחדד את ההוראות הנוכחיות לגבי מיזוגים חוצי גבולות בתוך האיחוד האירופי.
החוקים של מדינות חברות רבות מספקות כיום הוראות קודמות למיזוגים חוצי גבולות של חברות LLC, והחוקים הללו חסרים לחלוטין או כוללים רק הוראות קודמות שוליות לגבי המרות חוצות גבולות. אך לאחר אכיפה של החוקים הלאומיים, ההנחיה תסגור את הפער הזה, תשפר את הוודאות המשפטית והרמוניה של כללים לגבי המרות וחלוקות חוצות גבולות בכל רחבי האיחוד האירופי, בנוסף לשיפור הזכויות של בעלי מניות, נושים ועובדים במדינות חוצות האיחוד האירופי. -פעולות גבול.
מאפיינים עיקריים של משטר הניידות הקרוב
המטרה העיקרית של טיוטת החוק היא לעדכן את ההליכים המשפטיים בכל הנוגע למיזוגים ופיצולים שנקבעו בחוק לוקסמבורג מיום 10 באוגוסט 1915 על חברות מסחריות, כפי שתוקן (“חוק החברות”).
- היקף משטר הגיור חוצה גבולות של האיחוד האירופי
ההמרה של LLC לחברות LLC המפוקחות על ידי החוק של מדינה חברה אחרת תהיה מכוסה על ידי משטר מסוים זה. לגבי לוקסמבורג, רק חברות LLC הבאות נמצאות בהיקף: החברה בע”מ (sociétés anonymes), החברה בערבון מוגבל (sociétés à responsabilité limitée) ושותפות מוגבלת במניות (société en commandite par actions).
כמו כן, מבלי להיות ממצה, פעולות ספציפיות להשקעה קולקטיבית של הון שהושקע על ידי הציבור וחברות בפירוק בהן החלה חלוקת נכסים או שהן נתונות להליכי פשיטת רגל אינן נכללות מתחום משטר זה.
- הליך מורכב יותר
יהיה צורך לאשר מספר מסוים של שלבים פרוצדורליים כדי להשלים המרה חוצת גבולות אירופית.
טיוטת חוק זו נועדה גם לפתוח מיזוגים פנימיים וחוצי גבולות, חלוקות ותרומות לשותפויות מוגבלות מיוחדות (société en commandite spéciale – SCSp) .
היתרונות של משטר הניידות הקרוב
- ההנחיה תגביר את הוודאות המשפטית על ידי יצירת כללים מותאמים ברחבי האיחוד האירופי וזכויות בטיחות של בעלי עניין לעובדים, נושים ובעלי מניות של חברות LLC, לרבות זכות יציאה לבעלי מניות במקרה של התנגדות להמרה חוצת גבולות.
- יתרונות נוספים של הדירקטיבה הם שהיא נותנת כללים מודרניים לכל אורכה, ומקלה על הניידות המשפטית של חברות בתוך האיחוד האירופי.
חסרונות של משטר הניידות הקרוב
- לאחר שיבוצעו בחוקים הלאומיים, המרות חוצות גבולות יהיו מתוחכמות יותר וגוזלות זמן, ופחות צפויות, בשל גידול משמעותי בתיעוד הנדרש, מעורבות של צדדים נוספים וזכויות נוספות של בעלי עניין שיש לקחת בחשבון.
- כמו כן, התהליך יהיה ארוך יותר, עם פחות יכולת חיזוי תכנונית בהתאם למועד ההשלמה, והמעורבות של רשויות ציבוריות לאישורי דרישה לפני ההמרה תהיה מחמירה יותר מהמשטר הקיים כיום.
חקיקת כללי הארגון מחדש של האיחוד האירופי חייבת להיות מושגת עד 31 בינואר 2023 ולחול על מיזוגים, חלוקות והמרות חוצות גבולות, כך שבהתחשב במועד האחרון, ניתן לשער שהליך החקיקה יתקדם במהירות.
אם תרצה להעביר את החברה שלך בתוך האיחוד האירופי או מחוצה לו מבלי לאבד את האישיות המשפטית שלה, בוא ניצור קשר עם המומחה שלך בדמליון עכשיו ותן לנו לעזור.
