لوكسمبورغ في طريقها إلى إصلاح القواعد المتعلقة بـ “التحويلات عبر الحدود”
يقوم المشرع في لوكسمبورغ حاليا بتنفيذ مشروع قانون جديد في قانون لوكسمبورغ. سينفذ مشروع القانون هذا في قانون لوكسمبورغ الأحكام المنصوص عليها في التوجيه (الاتحاد الأوروبي) 2019/2121 الصادر عن البرلمان الأوروبي والمجلس في 27 نوفمبر 2019 بشأن عمليات التحويل والاندماج والانقسامات عبر الحدود (“توجيه التنقل”) الذي يعدل التوجيه (الاتحاد الأوروبي) 2017/1132 بتاريخ 14 يونيو 2017 حول جوانب محددة من “قانون الشركات”.
تهدف القوانين المحددة في توجيه الاتحاد الأوروبي للتنقل إلى تكملة وتحسين اللوائح الموجودة بالفعل بشأن عمليات الدمج عبر الحدود. ويهدف أيضًا إلى تقنين مجموعة واضحة من القواعد للتحولات عبر الحدود للمقعد القانوني للكيان ومعايير التقسيم / الانقسام عبر الحدود عن طريق التأسيس الجديد.
ما هو التحويل عبر الحدود بموجب “توجيه التنقل”؟
التحويل عبر الحدود هو تعديل الشكل القانوني للشركة ذات الشخصية الاعتبارية في دولة عضو مغادرة (صادرة) ، على سبيل المثال ، لوكسمبورغ ، إلى شكل قانوني آخر في دولة عضو وجهة (واردة). لا تتوقف الشركة المحولة أو تنتهي أو تصفي وتحتفظ بشخصيتها الاعتبارية.
فوائد النظام الحالي المطبق للتحويلات عبر الحدود من وإلى لوكسمبورغ .
- تستفيد التحويلات الخارجية عبر الحدود من لوكسمبورغ إلى دولة عضو أو دولة غير عضو في الاتحاد الأوروبي حاليًا من فترة تنفيذ قصيرة مع الحد الأدنى من الوثائق المطلوبة.
- فائدة أخرى للنظام الحالي هي أن التحويلات عبر الحدود تقع ضمن سلطة المساهم (المساهمين) المعنيين.
المستندات الرئيسية المطلوبة من منظور قانوني في لوكسمبورغ هي قرارات تفويض المساهمين للتحويل عبر الحدود ، والتي يجب اتخاذها في شكل سند موثق. واعتمادًا على الولاية القضائية الوجهة ، قد تكون هناك حاجة إلى وثائق إضافية.
- يمكن عادةً إنهاء خطوات لوكسمبورغ (الصادرة) في غضون أسبوع إلى أسبوعين. تختلف الخطوات التي يجب اتخاذها في بلد المقصد ، ولكنها تتطلب عادةً سن قرارات المساهمين (المساهمين) التي توافق على التحويل عبر الحدود ويمكن أيضًا إكمالها بشكل سريع إلى حد ما.
- يمكن تنفيذ التحويلات الواردة عبر الحدود من دولة عضو في الاتحاد الأوروبي أو غير عضو في الاتحاد الأوروبي إلى لوكسمبورغ في نفس الإطار الزمني وبنفس متطلبات التحويلات الخارجية عبر الحدود ، مع استثناء بسيط.
نظام توجيه التنقل المرتقب: أهداف التوجيه
يهدف التوجيه إلى إنشاء إطار قانوني مشترك للتحويلات والانقسامات عبر الحدود وتنقيح الأحكام الحالية بشأن عمليات الاندماج عبر الحدود داخل الاتحاد الأوروبي.
توفر قوانين العديد من الدول الأعضاء حاليًا أحكامًا مقننة لعمليات الاندماج عبر الحدود للشركات ذات المسؤولية المحدودة ، وهذه القوانين إما تفتقر تمامًا أو تتضمن فقط أحكامًا مقننة هامشية بشأن التحويلات عبر الحدود. ولكن بمجرد تطبيقه في القوانين الوطنية ، فإن التوجيه سوف يسد هذه الفجوة ، ويحسن اليقين القانوني ، وينسق القواعد المتعلقة بالتحويلات والأقسام عبر الحدود في جميع أنحاء الاتحاد الأوروبي ، بالإضافة إلى تعزيز حقوق المساهمين والدائنين والموظفين في الاتحاد الأوروبي عبر عمليات الحدود.
السمات الرئيسية لنظام توجيه التنقل القادم
الهدف الأساسي لمشروع القانون هو تحديث الإجراءات القانونية فيما يتعلق بعمليات الاندماج والتقسيم المنصوص عليها في قانون لوكسمبورغ الصادر في 10 أغسطس 1915 بشأن الشركات التجارية ، وتعديلاته (“قانون الشركات”).
- مدى نظام الاتحاد الأوروبي للتحويل عبر الحدود
سيغطي هذا النظام المعين تحويل الشركات ذات المسؤولية المحدودة إلى شركات ذات مسؤولية محدودة يشرف عليها قانون دولة عضو أخرى. فيما يتعلق بلوكسمبورغ ، فإن الشركات ذات المسؤولية المحدودة التالية هي فقط في النطاق: الشركة العامة المحدودة (sociétés anonymes) ، والشركة ذات المسؤولية المحدودة (sociétés à responsabilité limitée) والشراكة المحدودة من خلال الأسهم (société en commandite par Actions).
أيضًا ، دون أن تكون شاملة ، تُستثنى من نطاق هذا النظام عمليات محددة للاستثمار الجماعي لرأس المال المستثمر من قبل الجمهور والشركات في التصفية حيث بدأ توزيع الأصول أو التي تخضع لإجراءات الإفلاس.
- إجراء أكثر تعقيدًا
يجب الاعتراف بعدد محدد من الخطوات الإجرائية لإكمال التحويل الأوروبي عبر الحدود.
يهدف مشروع القانون هذا أيضًا إلى فتح عمليات اندماج وانقسامات داخلية وعابرة للحدود ومساهمات في شراكات محدودة خاصة (société en commandite spéciale – SCSp) .
إيجابيات نظام توجيه التنقل القادم
- سيعزز التوجيه اليقين القانوني من خلال إنشاء قواعد منسقة في جميع أنحاء الاتحاد الأوروبي وحقوق سلامة أصحاب المصلحة للموظفين والدائنين ومساهمي الشركات ذات المسؤولية المحدودة ، بما في ذلك حق خروج المساهمين في حالة الاعتراض على التحويل عبر الحدود.
- تتمثل المزايا الأخرى للتوجيه في أنه يوفر قواعد محدثة في جميع الأنحاء ، ويسهل التنقل القانوني للشركات داخل الاتحاد الأوروبي.
سلبيات نظام توجيه التنقل القادم
- بمجرد أن يتم تنفيذها في القوانين الوطنية ، ستكون التحويلات عبر الحدود أكثر تعقيدًا وتستغرق وقتًا طويلاً ، وأقل قابلية للتنبؤ بها ، بسبب الزيادة الكبيرة في الوثائق المطلوبة ، وإشراك أطراف إضافية ، وحقوق أصحاب المصلحة الإضافية التي يجب أخذها في الاعتبار.
- أيضًا ، ستكون العملية أطول ، مع وجود إمكانية أقل للتنبؤ بالتخطيط فيما يتعلق بتاريخ الإكمال ، وستكون مشاركة السلطات العامة في تأكيدات متطلبات ما قبل التحويل أكثر صرامة من النظام المعمول به حاليًا.
يجب بلوغ سن قواعد إعادة هيكلة الاتحاد الأوروبي بحلول 31 يناير 2023 وتطبيقها على عمليات الاندماج والأقسام والتحويلات عبر الحدود ، لذلك نظرًا للموعد النهائي ، يمكن التكهن بأن الإجراء التشريعي سيتقدم الآن بسرعة.
إذا كنت ترغب في نقل شركتك داخل الاتحاد الأوروبي أو خارجه دون أن تفقد شخصيتها القانونية ، فدعنا نمضي قدمًا ونتصل بخبير Damalion الآن ودعنا نساعدك .
