ルクセンブルクは、”クロスボーダー変換 “に関する規則の改革に着手している。
ルクセンブルクの立法府は現在、新しい法案法をルクセンブルクの法律に導入しています。 この法律案は、2019年11月27日の欧州議会および理事会の指令（EU）2019/2121に規定された、以下の事項をルクセンブルクの法律に導入するものです。 クロスボーダー変換、合併、分割 (モビリティ指令」を改正するものです。 (EU) 2017/1132（2017年6月14日付 会社法」の具体的な側面について
EU Mobility Directiveで規定された法律は、国境を越えた合併に関する既存の規制を補完し、最適化することを目的としています。 また、国境を越えた法定所在地変更に関する明確なルールと、新規設立による国境を越えた分割・スピンオフの基準を成文化することを目的としています。
モビリティ指令」に基づくクロスボーダー変換とは？
クロスボーダーコンバージョンとは、出国（アウトバウンド）加盟国（例：ルクセンブルグ）の法人格を持つ企業の法的形態を、出国（インバウンド）加盟国の別の法的形態に変更することです。 転換会社は、消滅、解散または清算されず、法人格を維持する。
ルクセンブルクとのクロスボーダー変換に適用される現行制度のメリット。
- ルクセンブルクからEU加盟国または非加盟国への国境を越えたアウトバウンド変換は、現在、必要最低限の文書で短期間の実施期間の恩恵を受けることができます。
- 現行制度のもう一つの利点は、国境を越えた変換が関係する株主の力の及ぶ範囲内にあることです。
ルクセンブルグの法的観点から必要となる主な書類は、株主によるクロスボーダー転換の承認決議で、これは公正証書の形で行われます。 また、仕向地の法域によっては、追加の書類が必要な場合もあります。
- ルクセンブルクのステップ（アウトバウンド）は、通常1～2週間以内に最終決定されます。 転換先の国での手続きは様々ですが、通常、クロスボーダー転換を承認する株主総会の決議が必要となり、また、通常、比較的短期間で完了することができます。
- EUまたは非EU加盟国からルクセンブルグへのインバウンドのクロスボーダー変換は、アウトバウンドのクロスボーダー変換と同じ期間内に、同じ要件で実行できますが、若干の例外があります。
モビリティ指令の今後の体制：指令の狙い
この指令は、国境を越えた転換や分割のための共通の法的枠組みを作り、EU内の国境を越えた合併に関する現行の規定を改良することを目的としています。
現在、多くの加盟国の法律は、LLCの国境を越えた合併に関する成文化された規定を提供していますが、これらの法律には、国境を越えた転換に関する成文化された規定が全くないか、あるいはごくわずかしか含まれていません。 しかし、この指令が国内法に施行されれば、このギャップを埋め、法的確実性を高め、EU全域で国境を越えた転換や分割に関する規則の調和を図り、さらにEUの国境を越えた事業における株主、債権者、従業員の権利を向上させることになるのです。
次期モビリティ指令制度の主な特徴
この法律案の主な目的は、1915年8月10日に改正されたルクセンブルグの商業会社に関する法律（「会社法」）で定められている合併・分割に関する法的手続きを更新することにあります。
- EUのクロスボーダー変換制度の範囲
LLCから他の加盟国の法律が監督するLLCへの転換は、この特別な制度の対象となります。 ルクセンブルグに関しては、公開有限責任会社（sociétés anonymes）、有限責任会社（sociétés à responsabilité limitée）、株式による有限責任パートナーシップ（société en commandite par actions）のみ対象となる。
また、網羅的ではありませんが、一般市民が出資する資本の集団投資のための特定事業や、資産の分配が開始された清算中の会社、破産手続きの対象となっている会社は、この制度の範囲から除外されています。
- より複雑な手順
欧州のクロスボーダー変換を完了するためには、特定の数の手続き上のステップを認識する必要があります。
また、この法律案は、国内および国境を越えた合併、分割、 特殊合資会社（société en commandite spéciale – SCSp）への出資を開放することを目的としています。
モビリティ指令の次期体制の長所
- この指令は、EU全域で調和された規則を作り、LLCの従業員、債権者、株主のための利害関係者の安全権（国境を越えた転換の異議申し立てに際しての株主の退出権など）を設けることにより、法的確実性を高めるものです。
- この指令のその他の利点は、全体に近代化された規則を与え、EU内の企業の法的流動性を促進することである。
モビリティ指令の次期体制の短所
- 国内法に組み込まれた後、クロスボーダー変換は、必要書類の大幅な増加、余分な当事者の関与、考慮すべき余分な利害関係者の権利により、より高度で時間がかかり、予測しにくくなるでしょう。
- また、プロセスが長くなり、完了日に関する計画の予測可能性が低くなり、変換前の要件確認のための公的機関の関与が現在の適用体制よりも厳格になるであろう。
この欧州連合再編規則の制定は、2023年1月31日までに達成されなければならず、合併、分割、クロスボーダー変換に適用されるため、期限を考えると、今後、立法手続きが迅速に進むと推測されます。
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