卢森堡正在改革有关“跨境转换”的规则
卢森堡立法者目前正在将一项新的法案草案纳入卢森堡法律。 该法律草案将在卢森堡法律中实施欧洲议会和理事会 2019 年 11 月 27 日指令 (EU) 2019/2121 中关于 跨境转换、合并和分立 （“流动性指令”）修改指令 (EU) 2017/1132 2017 年 6 月 14 日 关于“公司法”的具体方面。
欧盟流动性指令规定的法律旨在补充和优化现有的跨境并购法规。 它还旨在为实体法定席位的跨境转移和通过新成立公司的跨境拆分/分拆标准编纂一套明确的规则。
什么是“移动指令”下的跨境转换？
跨境转换是将在出发（出境）成员国（例如卢森堡）具有法人资格的公司的法律形式修改为目的地（入境）成员国的另一种法律形式。 转换公司不会停止、结束或清算，并保持其法人资格。
当前适用的进出卢森堡跨境转换制度的好处。
- 从卢森堡到成员国或非欧盟成员国的出境跨境转换目前受益于短暂的实施期，所需的文件最少。
- 现有制度的另一个好处是跨境转换在相关股东的权力范围内。
从卢森堡法律角度来看，所需的主要文件是跨境转换的股东授权决议，以公证书的形式进行。 并且根据目的地司法管辖区，可能需要额外的文件。
- 卢森堡步骤（出境）通常可以在一到两周内完成。 在目的地国家/地区采取的步骤各不相同，但通常需要制定批准跨境转换的股东决议，而且通常也可以很快完成。
- 从欧盟或非欧盟成员国到卢森堡的入境跨境转换可以在与出境跨境转换相同的时间范围内执行，并且具有相同的要求，只有一点例外。
即将出台的机动性指令制度：指令的目标
该指令旨在为跨境转换和分立建立一个共同的法律框架，并完善欧盟内部关于跨境合并的现行规定。
许多成员国的法律目前为有限责任公司的跨境合并提供了成文规定，而这些法律要么完全没有或仅包括关于跨境转换的边际成文规定。 但一旦在国家法律中实施，该指令将缩小这一差距，提高法律确定性，并协调整个欧盟的跨境转换和分立规则，此外还加强了欧盟跨界股东、债权人和雇员的权利-边境行动。
即将出台的流动性指令制度的主要特点
该法律草案的主要目的是更新 1915 年 8 月 10 日关于商业公司的卢森堡法律（经修订）（“公司法”）中规定的合并和分立的法律程序。
- 欧盟跨境转换制度的范围
将有限责任公司转换为受另一个成员国法律监督的有限责任公司将受到该特定制度的约束。 就卢森堡而言，只有以下有限责任公司在范围内：公众有限公司 (sociétés anonymes)、有限责任公司 (sociétés à responsabilité limitée) 和有限责任合伙企业 (société en commandite par actions)。
此外，在并非详尽无遗的情况下，公众投资的资本集体投资的具体操作以及资产已经开始分配或进入破产程序的清算公司不在该制度的范围之内。
- 更复杂的程序
必须承认特定数量的程序步骤才能完成欧洲跨境转换。
该法律草案还旨在开放内部和跨境合并、分立和对特殊有限合伙企业 (société en commandite spéciale – SCSp)的出资。
即将出台的流动性指令制度的优点
- 该指令将通过在整个欧盟制定统一规则和利益相关者为有限责任公司的雇员、债权人和股东提供安全权利，包括在跨境转换遭到反对的情况下的股东退出权，来增强法律确定性。
- 该指令的其他优点是它在整个过程中提供了现代化的规则，并促进了欧盟内公司的法律流动性。
即将出台的流动性指令制度的缺点
- 一旦执行到国家法律中，跨境转换将更加复杂和耗时，并且更不可预测，因为所需文件的大幅增加、额外各方的参与以及需要考虑的额外利益相关者权利。
- 此外，该过程将更长，完成日期的规划可预测性更低，并且公共当局参与转换前要求确认将比目前适用的制度更严格。
欧盟重组规则必须在 2023 年 1 月 31 日之前生效，适用于合并、分立和跨境转换，因此鉴于截止日期，可以推测立法程序现在将迅速推进。
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