Luksemburg je na poti k reformi pravil o “čezmejnih konverzijah”.
Luksemburški zakonodajalec trenutno v luksemburško zakonodajo uvaja nov osnutek zakona o predlogu zakona. S tem osnutkom zakona se bodo v luksemburško zakonodajo prenesle določbe iz Direktive (EU) 2019/2121 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. novembra 2019 o čezmejne pretvorbe, združitve in delitve. (“Direktiva o mobilnosti”), ki spreminja Direktivo (EU) 2017/1132 z dne 14. junija 2017 o posebnih vidikih “prava družb”.
Namen zakonov, določenih z direktivo EU o mobilnosti, je dopolniti in optimizirati že obstoječe predpise o čezmejnih združitvah. Prav tako naj bi kodificiral jasen sklop pravil za čezmejne premike statutarnega sedeža subjekta in merila za čezmejno delitev/odcepitev z novo ustanovitvijo.
Kaj je čezmejna pretvorba v skladu z direktivo o mobilnosti?
Čezmejno preoblikovanje je sprememba pravne oblike družbe, ki je pravna oseba v odhodni (izhodni) državi članici, npr. v Luksemburgu, v drugo pravno obliko v namembni (vhodni) državi članici. Preoblikovana družba ne preneha, ne preneha z delovanjem ali ne preneha z likvidacijo in ohrani svojo pravno osebnost.
Prednosti sedanje veljavne ureditve za čezmejne pretvorbe v Luksemburg in iz njega.
- Za čezmejne pretvorbe iz Luksemburga v državo članico ali državo nečlanico EU trenutno velja kratko obdobje izvajanja z minimalno potrebno dokumentacijo.
- Druga prednost obstoječe ureditve je, da so čezmejne pretvorbe v pristojnosti vpletenega(-ih) delničarja(-ov).
Glavni dokumenti, ki so potrebni z luksemburškega pravnega vidika, so sklepi o odobritvi delničarjev za čezmejno preoblikovanje v obliki notarskega zapisa. Odvisno od ciljne jurisdikcije je lahko potrebna dodatna dokumentacija.
- Luksemburški koraki (odhodi) se običajno zaključijo v enem do dveh tednih. Ukrepi, ki jih je treba sprejeti v ciljni državi, se razlikujejo, vendar običajno zahtevajo sprejetje sklepov delničarjev, ki odobrijo čezmejno preoblikovanje, in se običajno lahko tudi precej hitro zaključijo.
- Vhodne čezmejne pretvorbe iz države članice EU ali države nečlanice EU v Luksemburg se lahko izvedejo v enakem časovnem okviru in z enakimi zahtevami kot izhodne čezmejne pretvorbe, z majhno izjemo.
Prihajajoča ureditev direktive o mobilnosti: cilji direktive
Cilj direktive je vzpostaviti skupni pravni okvir za čezmejne pretvorbe in delitve ter izboljšati sedanje določbe o čezmejnih združitvah v EU.
Zakonodaje številnih držav članic trenutno vsebujejo kodificirane določbe za čezmejne združitve družb z omejeno odgovornostjo, v teh zakonodajah pa ni kodificiranih določb o čezmejnih preoblikovanjih ali pa so le obrobne. Ko bo direktiva uveljavljena v nacionalnih zakonodajah, bo odpravila to vrzel, izboljšala pravno varnost in uskladila pravila o čezmejnih preoblikovanjih in delitvah po vsej EU ter okrepila pravice delničarjev, upnikov in zaposlenih pri čezmejnem poslovanju v EU.
Glavne značilnosti prihodnje ureditve direktive o mobilnosti
Glavni cilj osnutka zakona je posodobiti pravne postopke v zvezi z združitvami in delitvami, določene v luksemburškem zakonu z dne 10. avgusta 1915 o gospodarskih družbah, kakor je bil spremenjen (“zakon o gospodarskih družbah”).
- Obseg ureditve čezmejne konverzije v EU
Ta posebna ureditev bo veljala tudi za preoblikovanje družb z omejeno odgovornostjo v družbe z omejeno odgovornostjo, za katere velja zakonodaja druge države članice. V Luksemburgu veljajo le naslednje družbe z omejeno odgovornostjo: javna delniška družba (sociétés anonymes), družba z omejeno odgovornostjo (sociétés à responsabilité limitée) in komanditna delniška družba (société en commandite par actions).
Iz področja uporabe te ureditve so izključeni tudi posebni posli kolektivnega vlaganja kapitala, ki ga vlaga javnost, in družbe v likvidaciji, pri katerih se je začela razdelitev premoženja ali ki so v stečajnem postopku, ne da bi bili izčrpni.
- Bolj zapleten postopek
Za dokončanje evropske čezmejne konverzije bo treba priznati določeno število postopkovnih korakov.
Cilj tega osnutka zakona je tudi omogočiti notranje in čezmejne združitve, delitve in vložke v posebne komanditne družbe (société en commandite spéciale – SCSp).
Prednosti prihajajoče ureditve direktive o mobilnosti
- Direktiva bo povečala pravno varnost z oblikovanjem usklajenih pravil po vsej EU in varnostnimi pravicami zainteresiranih strani za zaposlene, upnike in delničarje LLC, vključno s pravico delničarjev do izstopa v primeru ugovora čezmejnemu preoblikovanju.
- Druge prednosti direktive so, da zagotavlja posodobljena pravila v celotnem besedilu in olajšuje pravno mobilnost podjetij v EU.
Slabosti prihodnje ureditve direktive o mobilnosti
- Ko bodo čezmejne pretvorbe prenesene v nacionalno zakonodajo, bodo bolj zapletene in dolgotrajne ter manj predvidljive, saj se bo znatno povečal obseg zahtevane dokumentacije, vključene bodo dodatne stranke in upoštevane bodo dodatne pravice zainteresiranih strani.
- Poleg tega bo postopek daljši, z manjšo predvidljivostjo načrtovanja glede datuma zaključka, sodelovanje javnih organov pri potrditvah zahtev pred konverzijo pa bo strožje od trenutno veljavne ureditve.
Ta pravila o prestrukturiranju v Evropski uniji je treba sprejeti do 31. januarja 2023 in se uporabljajo za združitve, delitve in čezmejno preoblikovanje, zato je glede na rok mogoče domnevati, da se bo zakonodajni postopek zdaj hitro nadaljeval.
Če želite svoje podjetje preseliti v EU ali zunaj nje, ne da bi izgubilo pravno osebnost, se zdaj obrnite na strokovnjaka Damalion in nam pomagajte.
