Luxemburgul este pe cale să reformeze normele privind “conversiile transfrontaliere”
În prezent, legiuitorul luxemburghez implementează în legislația luxemburgheză un nou proiect de lege. Prezentul proiect de lege va transpune în legislația luxemburgheză dispozițiile prevăzute în Directiva (UE) 2019/2121 a Parlamentului European și a Consiliului din 27 noiembrie 2019 privind conversii, fuziuni și divizări transfrontaliere (denumită “Directiva privind mobilitatea”), care modifică Directiva (UE) 2017/1132 din 14 iunie 2017 cu privire la aspecte specifice ale “dreptului societăților comerciale”.
Legislația specificată de Directiva UE privind mobilitatea are ca scop completarea și optimizarea reglementărilor deja existente privind fuziunile transfrontaliere. De asemenea, aceasta vizează codificarea unui set clar de norme pentru transferul transfrontalier al sediului statutar al unei entități și a criteriilor de divizare/divizare transfrontalieră prin intermediul unei noi constituiri.
Ce este o conversie transfrontalieră în conformitate cu “Directiva privind mobilitatea”?
O conversie transfrontalieră este modificarea formei juridice a unei societăți cu personalitate juridică într-un stat membru de plecare (de ieșire), de exemplu, Luxemburg, într-o altă formă juridică într-un stat membru de destinație (de intrare). Societatea care se transformă nu încetează, nu se dizolvă și nu se lichidează și își păstrează personalitatea juridică.
Avantajele regimului actual aplicabil conversiilor transfrontaliere către și dinspre Luxemburg.
- Conversiile transfrontaliere de ieșire din Luxemburg către un stat membru sau un stat nemembru al UE beneficiază în prezent de o perioadă scurtă de punere în aplicare, cu o documentație minimă.
- Un alt beneficiu al regimului existent este faptul că transformările transfrontaliere sunt la latitudinea acționarului (acționarilor) implicat(i).
Principalele documente necesare din punct de vedere juridic din Luxemburg sunt rezoluțiile de autorizare a acționarilor pentru conversia transfrontalieră, care trebuie să fie luate sub forma unui act notarial. Și, în funcție de jurisdicția de destinație, este posibil să fie nevoie de documente suplimentare.
- Demersurile din Luxemburg (outbound) pot fi finalizate, de obicei, în decurs de una sau două săptămâni. Etapele care trebuie parcurse în țara de destinație diferă, dar, de obicei, acestea necesită adoptarea unor rezoluții ale acționarilor care să aprobe conversia transfrontalieră și, de asemenea, pot fi, în general, finalizate destul de rapid.
- Conversiile transfrontaliere de intrare în Luxemburg dintr-un stat membru UE sau din afara UE pot fi efectuate în același interval de timp și cu aceleași cerințe ca și conversiile transfrontaliere de ieșire, cu o mică excepție.
Viitorul regim al Directivei privind mobilitatea: obiectivele directivei
Directiva are ca scop crearea unui cadru juridic comun pentru conversiile și divizările transfrontaliere și perfecționarea dispozițiilor actuale privind fuziunile transfrontaliere în cadrul UE.
Legislația multor state membre prevede în prezent dispoziții codificate pentru fuziunile transfrontaliere ale SRL-urilor, iar aceste legi fie lipsesc cu desăvârșire, fie includ doar dispoziții codificate marginale privind transformările transfrontaliere. Însă, odată transpusă în legislațiile naționale, directiva va elimina acest decalaj, îmbunătățind securitatea juridică și armonizând normele privind conversiile și divizările transfrontaliere în întreaga UE, pe lângă consolidarea drepturilor acționarilor, creditorilor și angajaților în cadrul operațiunilor transfrontaliere din UE.
Principalele caracteristici ale viitorului regim al Directivei privind mobilitatea
Obiectivul principal al proiectului de lege este de a actualiza procedurile legale privind fuziunile și divizările stabilite în Legea luxemburgheză din 10 august 1915 privind societățile comerciale, astfel cum a fost modificată (“Legea societăților comerciale”).
- Întinderea regimului de conversie transfrontalieră al UE
Transformarea SRL-urilor în SRL-uri reglementate de legislația unui alt stat membru va fi reglementată de acest regim special. În ceea ce privește Luxemburgul, doar următoarele SRL-uri intră în domeniul de aplicare: societatea pe acțiuni (sociétés anonymes), societatea cu răspundere limitată (sociétés à responsabilité limitée) și societatea în comandită pe acțiuni (société en commandite par actions).
De asemenea, fără a fi exhaustive, sunt excluse din domeniul de aplicare a acestui regim operațiunile specifice de plasament colectiv de capital investit de către public și societățile în lichidare în care a început distribuirea activelor sau care fac obiectul unei proceduri de faliment.
- O procedură mai complexă
Pentru a finaliza o conversie transfrontalieră europeană, va trebui să se recunoască un anumit număr de etape procedurale.
Acest proiect de lege vizează, de asemenea, deschiderea fuziunilor, divizărilor și contribuțiilor interne și transfrontaliere la societățile în comandită specială (SCSp).
Avantajele viitorului regim al Directivei privind mobilitatea
- Directiva va spori certitudinea juridică prin crearea unor norme armonizate în întreaga UE și a unor drepturi de siguranță pentru angajați, creditori și acționari ai SRL-urilor, inclusiv un drept de ieșire a acționarilor în cazul în care se opune o conversie transfrontalieră.
- Alte avantaje ale directivei sunt faptul că aceasta oferă norme modernizate pe întreg teritoriul UE și facilitează mobilitatea juridică a întreprinderilor în cadrul UE.
Dezavantajele viitorului regim al Directivei privind mobilitatea
- Odată transpuse în legislațiile naționale, conversiile transfrontaliere vor fi mai sofisticate și mai lungi și mai puțin previzibile, din cauza creșterii substanțiale a documentației necesare, a implicării unor părți suplimentare și a drepturilor suplimentare ale părților interesate care trebuie luate în considerare.
- De asemenea, procesul va fi mai lung, cu o predictibilitate mai redusă în ceea ce privește planificarea datei de finalizare, iar implicarea autorităților publice pentru confirmarea cerințelor de pre-conversie va fi mai strictă decât în cazul regimului aplicabil în prezent.
Promulgarea acestor norme de restructurare a Uniunii Europene trebuie să fie realizată până la 31 ianuarie 2023 și se aplică fuziunilor, divizărilor și conversiilor transfrontaliere, astfel încât, având în vedere termenul limită, se poate specula că procedura legislativă va avansa rapid.
Dacă doriți să vă mutați societatea în interiorul sau în afara UE fără a-i pierde personalitatea juridică, contactați acum expertul Damalion și lăsați-ne să vă ajutăm.
