Lüksemburq “sərhədlərarası konvertasiya” ilə bağlı qaydalarda islahatlara gedir
Lüksemburq qanunvericisi hazırda Lüksemburq qanununa yeni qanun layihəsini tətbiq edir. Bu qanun layihəsi Avropa Parlamentinin və Şuranın 27 noyabr 2019-cu il tarixli 2019/2121 saylı Direktivində (Aİ) müəyyən edilmiş müddəaları Lüksemburq qanununa tətbiq edəcəkdir. transsərhəd çevrilmələr, birləşmələr və bölünmələr (“Mobillik Direktivi”) Direktivə düzəlişlər edir (Aİ) 14 iyun 2017-ci il tarixli 2017/1132 “Şirkətlər hüququ”nun spesifik aspektləri haqqında.
Aİ Mobillik Direktivi ilə müəyyən edilmiş qanunlar transsərhəd birləşmələrə dair artıq mövcud qaydaları tamamlamaq və optimallaşdırmaq məqsədi daşıyır. O, həmçinin yeni birləşmə yolu ilə müəssisənin qanuni yerinin transsərhəd yerdəyişməsi və transsərhəd parçalanma/spin-off meyarları üçün aydın qaydalar toplusunun kodlaşdırılmasına yönəlib.
“Mobillik Direktivi” çərçivəsində transsərhəd çevrilmə nədir?
Transsərhəd konversiya, gedən (gedən) Üzv Dövlətdə, məsələn, Lüksemburqda hüquqi şəxs statusuna malik olan şirkətin hüquqi formasının təyinat (gələn) Üzv Dövlətdə başqa hüquqi formaya dəyişdirilməsidir. Konvertasiya edən şirkət fəaliyyətini dayandırmır, ləğv etmir və ya ləğv etmir və hüquqi şəxsliyini saxlayır.
Lüksemburqa və Lüksemburqa transsərhəd konvertasiyalar üçün mövcud tətbiq olunan rejimin üstünlükləri.
- Lüksemburqdan Üzv Dövlətə və ya Aİ Üzvü olmayan Dövlətə gedən transsərhəd konvertasiyalar hazırda tələb olunan minimum sənədlərlə qısa icra müddətindən faydalanır.
- Mövcud rejimin digər üstünlüyü ondan ibarətdir ki, transsərhəd konvertasiyalar iştirak edən səhmdar(lar)ın səlahiyyətindədir.
Lüksemburq hüquqi nöqteyi-nəzərindən tələb olunan əsas sənədlər, notariat qaydasında qəbul ediləcək transsərhəd konvertasiya üçün səhmdarların icazəsi ilə bağlı qətnamələrdir. Və təyinat yurisdiksiyasından asılı olaraq əlavə sənədlər tələb oluna bilər.
- Lüksemburq addımları (gediş) adətən bir-iki həftə ərzində yekunlaşdırıla bilər. Təyinat ölkəsində atılacaq addımlar fərqlidir, lakin onlar adətən transsərhəd konvertasiyanı təsdiq edən səhmdar(lar)ın qərarlarının qüvvəyə minməsini tələb edir və ümumiyyətlə, kifayət qədər tez tamamlana bilər.
- Aİ və ya qeyri-Aİ Üzv Dövlətindən Lüksemburqa daxil olan transsərhəd konvertasiyalar, bir az istisna olmaqla, gedən transsərhəd konvertasiyalarla eyni vaxt çərçivəsində və eyni tələblərlə həyata keçirilə bilər.
Gələcək Mobillik Direktivi rejimi: Direktivin məqsədləri
Direktiv transsərhəd konvertasiyalar və bölmələr üçün ümumi hüquqi baza yaratmaq və Aİ daxilində transsərhəd birləşmələrə dair mövcud müddəaları təkmilləşdirmək məqsədi daşıyır.
Hal-hazırda bir çox Üzv Dövlətlərin qanunları MMC-lərin transsərhəd birləşmələri üçün kodlaşdırılmış müddəaları təmin edir və bu qanunlar ya tamamilə yoxdur, ya da transsərhəd konvertasiya ilə bağlı yalnız marjinal kodlaşdırılmış müddəaları ehtiva edir. Lakin milli qanunlarda qüvvəyə mindikdən sonra Direktiv bu boşluğu aradan qaldıracaq, hüquqi müəyyənliyi yaxşılaşdıracaq və Aİ-də səhmdarların, kreditorların və işçilərin hüquqlarını gücləndirməklə yanaşı, bütün Aİ-də transsərhəd konvertasiyalar və bölmələrə dair qaydaların uyğunlaşdırılmasını təmin edəcək. -sərhəd əməliyyatları.
Qarşıdan gələn Mobillik Direktivi rejiminin əsas xüsusiyyətləri
Qanun layihəsinin əsas məqsədi kommersiya şirkətləri haqqında 10 avqust 1915-ci il tarixli Lüksemburq qanununda təsbit edilmiş birləşmə və bölünmələrlə bağlı hüquqi prosedurları yeniləşdirməkdir (“Şirkətlər haqqında Qanun”).
- AB transsərhəd konvertasiya rejiminin miqyası
MMC-lərin digər üzv dövlətin qanunları ilə nəzarət edilən MMC-lərə çevrilməsi bu xüsusi rejimlə əhatə olunacaq. Lüksemburqla əlaqədar olaraq, yalnız aşağıdakı MMC-lər əhatə dairəsindədir: açıq məhdud şirkət (sociétés anonimes), məhdud məsuliyyətli cəmiyyət (sociétés à responsabilité limitée) və səhmlərlə məhdud ortaqlıq (société en commandite par actions).
Həmçinin, hərtərəfli olmadan, aktivlərin bölüşdürülməsinə başlanılan və ya iflas proseduruna məruz qalan ləğv olunan cəmiyyətlər və cəmiyyətlər tərəfindən qoyulmuş kapitalın kollektiv investisiyası üzrə xüsusi əməliyyatlar bu rejimin əhatə dairəsindən çıxarılır.
- Daha mürəkkəb prosedur
Avropanın transsərhəd konvertasiyasını başa çatdırmaq üçün müəyyən sayda prosedur addımları qəbul edilməlidir.
Bu qanun layihəsi həm daxili, həm də transsərhəd birləşmələrin, bölmələrin və xüsusi məhdud ortaqlıqlara töhfələrin açılmasını hədəfləyir (société en commandite spéciale – SCSp) .
Qarşıdan gələn Mobillik Direktivi rejiminin üstünlükləri
- Direktiv Aİ-də uyğunlaşdırılmış qaydalar və MMC-lərin işçiləri, kreditorları və səhmdarları üçün maraqlı tərəflərin təhlükəsizlik hüquqları, o cümlədən transsərhəd konvertasiyaya etiraz edildiyi təqdirdə səhmdarın çıxış hüququ yaratmaqla hüquqi müəyyənliyi gücləndirəcək.
- Direktivin digər üstünlükləri ondan ibarətdir ki, o, bütün dövrlərdə modernləşdirilmiş qaydalar verir və şirkətlərin Aİ daxilində qanuni hərəkətliliyini asanlaşdırır.
Qarşıdan gələn Mobillik Direktivi rejiminin mənfi cəhətləri
- Milli qanunlarda həyata keçirildikdən sonra, tələb olunan sənədlərin əhəmiyyətli dərəcədə artması, əlavə tərəflərin cəlb edilməsi və nəzərə alınmalı olan əlavə maraqlı tərəflərin hüquqları səbəbindən sərhədlərarası konvertasiyalar daha mürəkkəb və vaxt aparan və daha az proqnozlaşdırıla bilən olacaq.
- Həmçinin, proses daha uzun olacaq, tamamlanma tarixi ilə bağlı daha az planlaşdırma proqnozlaşdırıla bilər və dövlət orqanlarının konvertasiyadan əvvəl tələbin təsdiqlənməsi üçün cəlb edilməsi hazırda tətbiq olunan rejimdən daha sərt olacaq.
Bu Avropa İttifaqının Yenidən Qurulması Qaydalarının qüvvəyə minməsi 31 Yanvar 2023-cü il tarixinədək əldə edilməli və birləşmələrə, bölünmələrə və transsərhəd çevrilmələrə şamil edilməlidir, ona görə də son tarix nəzərə alınmaqla, qanunvericilik prosedurunun indi sürətlə irəliləyəcəyini güman etmək olar.
Əgər siz şirkətinizi hüquqi şəxsiyyətini itirmədən Aİ daxilində və ya xaricində köçürmək istəyirsinizsə, gəlin davam edək və Damalion mütəxəssisinizlə indi əlaqə saxlayın və bizə kömək edək.
