Luksemburga gatavojas reformēt noteikumus par “pārrobežu konversiju”.
Luksemburgas likumdevējs pašlaik Luksemburgas tiesību aktos ievieš jaunu likumprojektu. Ar šo likumprojektu Luksemburgas tiesību aktos tiks transponēti noteikumi, kas izklāstīti Eiropas Parlamenta un Padomes 2019. gada 27. novembra Direktīvā (ES) 2019/2121 attiecībā uz pārrobežu konversijas, apvienošanās un sadalīšana. (“Mobilitātes direktīva”), ar kuru groza Direktīvu (ES) 2017/1132 (2017. gada 14. jūnijs) par konkrētiem “Uzņēmējdarbības tiesību” aspektiem.
ES Mobilitātes direktīvā noteikto tiesību aktu mērķis ir papildināt un optimizēt jau spēkā esošos noteikumus par pārrobežu apvienošanos. Tā mērķis ir arī kodificēt skaidru noteikumu kopumu attiecībā uz juridiskās adreses pārrobežu pārcelšanu un pārrobežu sadalīšanas/atdalīšanas kritērijiem, veicot jaunu inkorporāciju.
Kas ir pārrobežu konversija saskaņā ar “Mobilitātes direktīvu”?
Pārrobežu konversija ir tāda uzņēmuma juridiskās formas maiņa, kuram ir juridiskas personas statuss nosūtītājā (izejošā) dalībvalstī, piemēram, Luksemburgā, uz citu juridisko formu galamērķa (ienākošajā) dalībvalstī. Pārveidošanas sabiedrība nepārstāj pastāvēt, netiek likvidēta vai likvidēta un saglabā savu juridiskās personas statusu.
Ieguvumi no pašreizējā piemērojamā režīma pārrobežu konversijām uz Luksemburgu un no tās.
- Izejošajām pārrobežu konvertācijām no Luksemburgas uz kādu dalībvalsti vai valsti, kas nav ES dalībvalsts, pašlaik ir īss ieviešanas periods ar minimālu nepieciešamo dokumentāciju.
- Vēl viena pašreizējā režīma priekšrocība ir tā, ka pārrobežu konversijas ir iesaistītā(-o) akcionāra(-u) kompetencē.
Galvenie dokumenti, kas nepieciešami no Luksemburgas juridiskā viedokļa, ir akcionāru pilnvarojuma lēmumi par pārrobežu konversiju, kas jāpieņem notariāla akta formā. Atkarībā no galamērķa jurisdikcijas var būt nepieciešami papildu dokumenti.
- Luksemburgas (izejošo) procedūru parasti var pabeigt vienas līdz divu nedēļu laikā. Galamērķa valstī veicamie pasākumi atšķiras, taču parasti ir nepieciešams pieņemt akcionāru lēmumus, kas apstiprina pārrobežu konversiju, un parasti tos var veikt diezgan ātri.
- Ienākošo pārrobežu konvertāciju no ES vai ārpussavienības dalībvalsts uz Luksemburgu var veikt tajā pašā termiņā un ar tādām pašām prasībām kā izejošo pārrobežu konvertāciju, ar nelielu izņēmumu.
Gaidāmās Mobilitātes direktīvas režīms: direktīvas mērķi
Direktīvas mērķis ir izveidot vienotu tiesisko regulējumu pārrobežu pārveidošanai un sadalīšanai un pilnveidot pašreizējos noteikumus par pārrobežu apvienošanos ES.
Daudzu dalībvalstu tiesību aktos patlaban ir paredzēti kodificēti noteikumi par SIA pārrobežu apvienošanos, un šajos tiesību aktos vai nu pilnībā trūkst kodificētu noteikumu par pārrobežu pārveidošanu, vai arī tie ir tikai minimāli. Taču, tiklīdz direktīva tiks ieviesta valstu tiesību aktos, tā novērsīs šo plaisu, uzlabojot juridisko noteiktību un saskaņojot noteikumus par pārrobežu pārveidošanu un sadalīšanu visā ES, kā arī nostiprinot akcionāru, kreditoru un darbinieku tiesības ES pārrobežu darbībās.
Mobilitātes direktīvas gaidāmā režīma galvenās iezīmes
Likumprojekta galvenais mērķis ir atjaunināt Luksemburgas 1915. gada 10. augusta likumā par komercsabiedrībām ar grozījumiem (“Uzņēmējsabiedrību likums”) noteiktās juridiskās procedūras attiecībā uz apvienošanos un sadalīšanu.
- ES pārrobežu konversijas režīma apjoms
Šis īpašais režīms attieksies uz SIA pārveidošanu par SIA, kuras darbību uzrauga citas dalībvalsts tiesību akti. Attiecībā uz Luksemburgu darbības jomā ietilpst tikai šādas SIA: akciju sabiedrība (sociétés anonymes), sabiedrība ar ierobežotu atbildību (sociétés à responsabilité limitée) un komandītsabiedrība ar akcijām (société en commandite par actions).
No šā režīma darbības jomas ir izslēgtas arī īpašas operācijas sabiedrības ieguldītā kapitāla kolektīvam ieguldījumam un likvidējamām sabiedrībām, kurās ir uzsākta aktīvu sadale vai kurām ir uzsākta bankrota procedūra, bet to uzskaitījums nav izsmeļošs.
- Sarežģītāka procedūra
Lai pabeigtu Eiropas pārrobežu konversiju, būs jāveic konkrēts skaits procesuālo darbību.
Likumprojekta mērķis ir arī atļaut gan iekšēju, gan pārrobežu apvienošanos, sadalīšanu un iemaksas īpašās komandītsabiedrībās (société en commandite spéciale – SCSp).
Gaidāmās Mobilitātes direktīvas režīma priekšrocības
- Direktīva palielinās juridisko noteiktību, izveidojot saskaņotus noteikumus visā ES un ieinteresēto personu drošības tiesības darbiniekiem, kreditoriem un SIA akcionāriem, tostarp akcionāru izstāšanās tiesības, ja pārrobežu pārveidošana tiek apstrīdēta.
- Citas direktīvas priekšrocības ir tās modernizētie noteikumi visā ES un atvieglota uzņēmumu juridiskā mobilitāte ES.
Gaidāmās Mobilitātes direktīvas režīma trūkumi
- Kad pārrobežu konversijas tiks ieviestas valstu tiesību aktos, tās būs sarežģītākas, laikietilpīgākas un mazāk paredzamas, jo ievērojami palielināsies nepieciešamās dokumentācijas apjoms, iesaistīsies papildu puses un būs jāņem vērā papildu ieinteresēto personu tiesības.
- Turklāt process būs ilgāks, ar mazāku plānošanas paredzamību attiecībā uz pabeigšanas datumu, un valsts iestāžu iesaistīšanās pirmskomversijas prasību apstiprināšanā būs stingrāka nekā pašlaik piemērojamais režīms.
Šie Eiropas Savienības pārstrukturēšanas noteikumi ir jāievieš līdz 2023. gada 31. janvārim, un tie attiecas uz uzņēmumu apvienošanos, sadalīšanu un pārrobežu pārveidošanu, tāpēc, ņemot vērā noteikto termiņu, var pieņemt, ka likumdošanas procedūra tagad tiks virzīta uz priekšu ātri.
Ja vēlaties pārcelt savu uzņēmumu ES teritorijā vai ārpus tās, nezaudējot tā juridiskās personas statusu, sazinieties ar Damalion ekspertu un ļaujiet mums palīdzēt.
