Luxemburg úton van a “határokon átnyúló átalakításokra” vonatkozó szabályok reformja felé
A luxemburgi jogalkotó jelenleg egy új törvénytervezetet ültet át a luxemburgi jogba. Ez a törvénytervezet a luxemburgi jogba átülteti az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2019/2121 irányelvében (2019. november 27.) meghatározott rendelkezéseket a határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások (a “mobilitási irányelv”), amely módosítja a (EU) 2017/1132, 2017. június 14. a “Társasági jog” egyes aspektusairól.
Az uniós mobilitási irányelv által meghatározott jogszabályok célja a határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó, már meglévő szabályozás kiegészítése és optimalizálása. Célja továbbá a jogalanyok létesítő okirat szerinti székhelyének határokon átnyúló áthelyezésére és a határokon átnyúló szétválási/kiválási kritériumokra vonatkozó egyértelmű szabályok kodifikálása új bejegyzés útján.
Mi a határokon átnyúló átalakítás a “mobilitási irányelv” értelmében?
A határokon átnyúló átalakulás egy induló (kimenő) tagállamban, pl. Luxemburgban jogi személyiséggel rendelkező társaság jogi formájának egy másik (bejövő) tagállamban lévő jogi formára történő módosítása. Az átalakuló társaság nem szűnik meg, nem szűnik meg és nem szűnik meg, és jogi személyisége megmarad.
A Luxemburgba irányuló és onnan kiinduló, határokon átnyúló átalakításokra jelenleg alkalmazandó rendszer előnyei.
- A Luxemburgból valamely tagállamba vagy nem uniós tagállamba irányuló, határokon átnyúló, kimenő konverziók jelenleg rövid végrehajtási időszakot élveznek, minimális dokumentációs igény mellett.
- A jelenlegi rendszer másik előnye, hogy a határokon átnyúló átalakítások az érintett részvényes(ek) hatáskörébe tartoznak.
Luxemburgi jogi szempontból a legfontosabb dokumentumok, amelyekre szükség van, a határokon átnyúló átalakításhoz szükséges részvényesi felhatalmazás, amelyet közjegyzői okirat formájában kell megtenni. A célországtól függően pedig további dokumentációra lehet szükség.
- A luxemburgi lépések (kimenő) általában egy-két héten belül lezárhatók. A célországban végrehajtandó lépések eltérőek, de általában a határokon átnyúló átalakítást jóváhagyó részvényesi határozat(ok) meghozatalára van szükség, és általában viszonylag gyorsan végrehajthatóak.
- Az EU vagy nem EU-tagállamokból Luxemburgba irányuló, határokon átnyúló befelé irányuló konverziók egy kis kivétellel ugyanabban az időkeretben és ugyanazokkal a követelményekkel hajthatók végre, mint a határokon átnyúló, kifelé irányuló konverziók.
A mobilitásról szóló irányelv közelgő rendszere: az irányelv céljai
Az irányelv célja a határokon átnyúló átalakulások és szétválások közös jogi keretének megteremtése, valamint az EU-n belüli határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó jelenlegi rendelkezések finomítása.
Számos tagállam jogszabályai jelenleg kodifikált rendelkezéseket tartalmaznak a kft-k határokon átnyúló egyesülésére vonatkozóan, és ezek a jogszabályok vagy egyáltalán nem, vagy csak marginálisan tartalmaznak kodifikált rendelkezéseket a határokon átnyúló átalakulásra vonatkozóan. A nemzeti jogba való átültetést követően azonban az irányelv ezt a hiányosságot pótolni fogja, javítva a jogbiztonságot, és harmonizálva a határokon átnyúló átalakulásokra és szétválásokra vonatkozó szabályokat az EU egész területén, emellett pedig erősítve a részvényesek, hitelezők és munkavállalók jogait a határokon átnyúló uniós műveletekben.
A készülő mobilitási irányelv rendszerének főbb jellemzői
A törvénytervezet elsődleges célja a kereskedelmi társaságokról szóló, módosított, 1915. augusztus 10-i luxemburgi törvényben (“társasági törvény”) meghatározott, az egyesülésre és szétválásra vonatkozó jogi eljárások aktualizálása.
- Az EU határokon átnyúló átalakítási rendszerének terjedelme
Az LLC-knek egy másik tagállam joga által felügyelt LLC-kké történő átalakítása e különleges rendszer hatálya alá tartozik. Luxemburg tekintetében csak a következő kft-k tartoznak a hatálya alá: az anonim részvénytársaság (sociétés anonymes), a korlátolt felelősségű társaság (sociétés à responsabilité limitée) és a korlátolt felelősségű betéti társaság (société en commandite par actions).
A teljesség igénye nélkül, e rendszer hatálya alól kivételt képeznek továbbá a közönség által befektetett tőke kollektív befektetésére irányuló különleges műveletek, valamint a felszámolás alatt álló társaságok, amelyeknél a vagyon felosztása megkezdődött, vagy amelyek ellen csődeljárás van folyamatban.
- Egy összetettebb eljárás
A határokon átnyúló európai átalakítás befejezéséhez meghatározott számú eljárási lépést kell tudomásul venni.
A törvénytervezet célja az is, hogy mind a belső, mind a határokon átnyúló egyesülések, szétválások és a különleges betéti társaságok (société en commandite spéciale – SCSp) számára megnyissa a lehetőséget.
A közelgő mobilitási irányelv rendszerének előnyei
- Az irányelv fokozza a jogbiztonságot azáltal, hogy az egész EU-ban harmonizált szabályokat és az érdekelt felek biztonsági jogait teremti meg a munkavállalók, a hitelezők és a kft-k részvényesei számára, beleértve a részvényesek kilépési jogát a határokon átnyúló átalakulás ellenzése esetén.
- Az irányelv további előnyei közé tartozik, hogy mindenütt korszerűsített szabályokat biztosít, és megkönnyíti a vállalatok EU-n belüli jogi mobilitását.
A közelgő mobilitási irányelv rendszerének hátrányai
- A nemzeti jogba való átültetést követően a határokon átnyúló átalakítások bonyolultabbak és időigényesebbek lesznek, és kevésbé kiszámíthatóak, mivel jelentősen megnövekszik a szükséges dokumentáció, további felek bevonása és az érdekeltek figyelembe veendő további jogai miatt.
- Emellett a folyamat hosszabb lesz, a befejezés időpontját tekintve kevésbé tervezhető, és a hatóságok bevonása az átalakítást megelőző követelmények megerősítésébe szigorúbb lesz, mint a jelenleg alkalmazandó rendszer.
Az európai uniós szerkezetátalakítási szabályok hatályba léptetését 2023. január 31-ig kell elérni, és azok az egyesülésekre, szétválásokra és határokon átnyúló átalakulásokra vonatkoznak, így a határidőre való tekintettel feltételezhető, hogy a jogalkotási eljárás most gyorsan fog előrehaladni.
Ha úgy szeretné áthelyezni vállalatát az EU-n belülre vagy kívülre, hogy az ne veszítse el jogi személyiségét, akkor vegye fel a kapcsolatot a Damalion szakértőjével most, és hagyja, hogy segítsünk.
