デラウェア州は企業のパラダイスとして世界的に認められており、ビジネスを立ち上げるには魅力的な司法管轄区です。
デラウェア州での起業は、まず適切な法的構造を選択することから始まります。 そこで登場したのが、LLC（Limited Liability Company）です。
有限責任会社は、会社の有限責任とパートナーシップの柔軟性を併せ持つ法的構造です。 LLCは、メンバーの個人的な責任を保護し、報告義務がほとんどなく、二重課税を回避することができます。
デラウェア州LLCを設立する場合、いくつかの必須要件がありますが、そのうちの一つがLLC運営契約の作成です。
有限責任会社における業務委託契約とは？
デラウェア州LLCの運営契約は、会社の重要な運営手順をまとめた法的文書である。
LLCの運営規約は、新会員の入会、利益の分配、持分の譲渡、議決権の選任、会社の解散について、会員が承認する条件を規定するという点で、付則に相当するものです。
LLCの運営契約は、書面でも口頭でも可能です。 しかし、法的文書としては、メンバー間の理解と合意を記念するものであるため、書き残すべきものです。
LLCオペレーティング・アグリーメントは、ビジネス用の銀行口座を開設する際に必要となる場合がある私文書で、ビジネスの変更に伴って更新する必要があります。
なぜデラウェア州LLCはオペレーティング・アグリーメントを持つべきなのか？
デラウェア州LLCは、オペレーティング・アグリーメントの締結を義務付けていません。 しかし、一人だけのLLCであっても推奨されます。 デラウェアLLCは、オペレーティング・アグリーメントを持つべきであり、それはオペレーティング・アグリーメントがLLCを所有していることを証明するためです。
また、有限責任の立場を強化し、誤解を防ぐことにもつながります。
さらに、LLCの運営契約は、メンバーの誰かが異なる方向に進むことを決めた場合、メンバー間のほとんどのパートナーシップの紛争を回避するための婚前契約の役割を果たすことができます。
デラウェア州オペレーティング・アグリーメントには何が含まれるか
デラウェア州LLCの運営契約は、州法でカバーされていないものを含むことができます。 オペレーティング・リース契約には、以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません。
- 管理：デラウェア州LLCの運営契約は、LLCがどのように管理されるかを規定することができる。 また、LLCがオーナーによって運営されるのか、オーナー以外のエグゼクティブによって運営されるのか、あるいは両者による同時運営を認めるハイブリッド型なのかについても設定されます。
- 経済的権利と追加資本の調達：デラウェアLLCの運営契約は、利益と損失がメンバー間でどのように分配され、いつどのように分配が行われるかを定めることができます。 また、将来的にLLCが追加的な資金を必要とする場合、その資金調達のプロセスは、運営契約に明記されます。
- 持分のクラス:デラウェアLLCの運営契約では、会社の持分を図式化し、VotingとNon-Votingに分けることで、会社の判断をするオーナーと投資家に分けることができます。
- 持分の譲渡とメンバーの脱退：デラウェア州LLCの運営契約には、メンバーが他人に持分を譲渡できるかどうか、またそのような譲渡にどのような制限が設けられているかが記載されていることが多い。
- 解約：解約の場合、LLCの運営契約書には、LLCの解散や解約のきっかけとなる出来事や会社の事務がどのように処理されるかがよく説明されています。
また、運営委託契約には、受託者の義務、資本金の勘定と管理、紛争の調停・仲裁などが盛り込まれる予定です。
営業契約書が確定したら、会社のメンバー全員がそれに署名する必要があります。 その後、デラウェア州の公証人により認証されます。
注：契約書はビジネスの重要な側面であるため、これらの契約書は他のビジネス記録と一緒に安全な場所に保管する必要があります。
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