Las Sociedades Anónimas de Propósito Especial (SPAC) se han convertido en los últimos años en una alternativa popular a las tradicionales Ofertas Públicas Iniciales (OPI). Una SPAC es una sociedad instrumental que se crea específicamente para adquirir una empresa objetivo con la intención de sacarla a bolsa.
I. ¿Qué son las SPAC?
- Las SPAC son vehículos de inversión cotizados en bolsa creados para captar capital con el fin de adquirir una empresa en funcionamiento.
- Ofrecen una sólida alternativa al proceso tradicional de OPI y ahora se consideran una clase de activos que despierta el interés de los inversores mundiales.
- El principal objetivo de las SPAC es recaudar fondos y cotizar en bolsa la empresa adquirida. Pueden hacer que sus acciones coticen públicamente, lo que permite a los inversores disfrutar de las ventajas de las empresas que cotizan en bolsa.
II. ¿Por qué establecer una SPAC en Luxemburgo?
- Luxemburgo es un lugar atractivo para los patrocinadores de SPAC por su ecosistema favorable a las empresas y su marco jurídico estable.
- Es una jurisdicción política y financieramente estable, con una calificación triple A y un centro para los fondos de inversión.
- La accesibilidad de la CSSF y el marco de cotización favorable a los inversores que ofrece la Bolsa de Luxemburgo la convierten en un lugar deseable para establecer una SPAC.
III. Tipos de sociedades de fondos para SPAC en Luxemburgo
- SIF (Fondo de Inversión Especializado)
- Autorizados y supervisados por la CSSF para inversiones de capital privado con una normativa menos estricta que la de los OIC.
- Reservado a inversores cualificados y puede optar al pasaporte AIFMD.
- SICAR (Sociedad de Inversión en Capital Riesgo)
- Creado para inversores cualificados con un enfoque en el riesgo y la mejora de la empresa objetivo.
- Supervisado por la CSSF y puede optar al pasaporte AIFMD.
- RAIF (Fondo de Inversión Alternativo Reservado)
- Ofrece una plataforma no regulada de fondos de inversión alternativos con protección para el inversor.
- Requiere un GFIA autorizado y tiene un proceso simplificado y un plazo de comercialización más corto.
- SOPARFI (Sociedad de Participaciones Financieras)
- Comprometida con actividades de holding y financiación en Luxemburgo, con especial atención a la participación y los dividendos.
- No está supervisada por la CSSF y cuenta con una amplia red de convenios contra la doble imposición.
- Sociedad en comandita simple (SCS) y Sociedad en comandita simple especializada (SCSp)
- Ofrece el máximo nivel de libertad contractual y flexibilidad de estructuración.
- No se limita a ningún tipo de activo y es transparente desde el punto de vista fiscal.
IV. Consideraciones a la hora de constituir una SPAC en Luxemburgo
- Determine si opta por una forma de fondo o de sociedad.
- El holding financiero más popular para las OPI y las adquisiciones es la SOPARFI en forma de sociedad anónima (Société Anonyme).
- La Sociedad Limitada Especial (SCSp) se está convirtiendo en una opción popular para las estructuras de fondos debido a su flexibilidad y rápido tiempo de establecimiento.
El tiempo de establecimiento dependerá de si la estructura luxemburguesa es supervisada o no supervisada. Una estructura no supervisada puede establecerse en 2 semanas, mientras que una supervisada puede tardar entre 2 y 4 meses. Esto dependerá de la complejidad de la estructura y del tiempo que tarde en ser aprobada por el regulador luxemburgués.
El excelente marco reglamentario de Luxemburgo en materia de derecho de sociedades y de cotización en bolsa ha convertido al país en un centro potencial de primer orden, que probablemente se convierta en uno de los destinos preferidos de Europa para los proyectos de SPAC.
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