Negli ultimi anni le Special Purpose Acquisition Companies (SPAC) sono diventate una popolare alternativa alle tradizionali offerte pubbliche iniziali (IPO). Una SPAC è una società di comodo creata appositamente per acquisire una società target con l’intenzione di quotarla in borsa.
I. Cosa sono le SPAC?
- Le SPAC sono veicoli di investimento quotati in borsa creati per raccogliere capitali allo scopo di acquisire una società operativa.
- Esse rappresentano una forte alternativa al tradizionale processo di IPO e sono ora considerate una classe di attività che suscita l’interesse degli investitori globali.
- L’obiettivo principale delle SPAC è raccogliere fondi e quotare la società acquisita in borsa. Le azioni di queste società possono essere negoziate pubblicamente, consentendo agli investitori di godere dei vantaggi delle società quotate in borsa.
II. Perché costituire una SPAC in Lussemburgo?
- Il Lussemburgo è un luogo interessante per gli sponsor di SPAC grazie al suo ecosistema favorevole alle imprese e al suo quadro giuridico stabile.
- È una giurisdizione politicamente e finanziariamente stabile, con un rating tripla A e un centro per i fondi di investimento.
- L’accessibilità della CSSF e il quadro di quotazione favorevole agli investitori fornito dalla Borsa del Lussemburgo ne fanno un luogo ideale per la costituzione di una SPAC.
III. Tipi di società di fondi per le SPAC in Lussemburgo
- FIS (Fondo di investimento specializzato)
- Autorizzati e supervisionati dalla CSSF per gli investimenti di private equity, con normative meno rigide rispetto agli OICR.
- Riservato agli investitori qualificati e può beneficiare del passaporto AIFMD.
- SICAR (Società di Investimento in Capitale a Rischio)
- Creato per investitori qualificati con un’attenzione particolare al rischio e al miglioramento dell’azienda target.
- Sorvegliati dalla CSSF e possono essere qualificati per il passaporto AIFMD.
- RAIF (Fondo di investimento alternativo riservato)
- Offre una piattaforma di fondi di investimento alternativi non regolamentati con protezione degli investitori.
- Richiede un gestore di fondi di investimento alternativi autorizzato e ha un processo semplificato e tempi di commercializzazione più brevi.
- SOPARFI (Società di Partecipazioni Finanziarie)
- Impegnata in attività di partecipazione e finanziamento in Lussemburgo, con particolare attenzione a partecipazioni e dividendi.
- Non è sottoposta alla supervisione della CSSF e dispone di un’ampia rete di trattati contro la doppia imposizione.
- Società in accomandita semplice (SCS) e Società in accomandita specializzata (SCSp)
- Offre il massimo livello di libertà contrattuale e flessibilità di strutturazione.
- Non è limitato a nessun tipo di attività ed è trasparente dal punto di vista fiscale.
IV. Considerazioni sulla costituzione di una SPAC in Lussemburgo
- Stabilire se scegliere una forma di fondo o di società.
- La holding finanziaria più diffusa per le IPO e le acquisizioni è la SOPARFI sotto forma di società per azioni (Société Anonyme).
- La Special Limited Partnership (SCSp) sta diventando una scelta popolare per le strutture dei fondi grazie alla sua flessibilità e ai tempi rapidi di costituzione.
Il tempo di allestimento dipenderà dal fatto che la struttura lussemburghese sia supervisionata o non supervisionata. Una struttura non sorvegliata può essere realizzata entro 2 settimane, mentre una struttura sorvegliata può richiedere circa 2-4 mesi. Ciò dipenderà dalla complessità della struttura e dal tempo necessario per l’approvazione da parte dell’autorità di regolamentazione lussemburghese.
L’eccezionale quadro normativo del Lussemburgo in materia di diritto societario e di quotazione ha trasformato il Paese in un potenziale hub primario, che probabilmente diventerà una delle destinazioni preferite in Europa per i progetti SPAC.
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