Een Société à Responsabilité Limitée (SRL) is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (LLC), de meest voorkomende rechtsvorm in België en geschikt voor kleine en middelgrote ondernemingen. De SRL heeft geen minimumkapitaalvereiste en kan worden opgericht door een of meer aandeelhouders, natuurlijke of rechtspersonen, hetgeen een grote mate van vrijheid en flexibiliteit biedt. De SRL moet echter over een “toereikend aanvangskapitaal” beschikken, wat betekent dat de kapitaalvereisten niet a priori door de wet worden vastgesteld, maar worden afgestemd op de werkelijke behoeften van de bedrijfsactiviteit van de onderneming.
Kenmerken van een Belgische Société à Responsabilité Limitée (SRL)
Sinds de hervorming van het Wetboek van Vennootschappen is het mogelijk bijdragen in natura te leveren aan een SRL, op voorwaarde dat elke bijdrage in natura wordt gedocumenteerd in een verslag van een accountant en de voordelen van de bijdrage voor de onderneming rechtvaardigt. De overdracht van aandelen in een SRL wordt vrij geregeld door de statuten van de vennootschap, zodat de SRL zowel een gesloten als een open vennootschap kan zijn. De SRL biedt meer vrijheid met betrekking tot de uitgegeven aandelen. Het is nu mogelijk verschillende soorten aandelen in een SRL uit te geven, met meerdere of geen stemrechten, hoewel ten minste één aandeel stemrecht moet hebben. Ook de rechten van aandeelhouders op winst kunnen verschillen. Bovendien hebben de aandeelhouders van een SRL het recht hun aandelen in te trekken.
In tegenstelling tot de vroegere SPRL wordt de SRL nu beheerd door een administrateur en niet door een beheerder.
Oprichting van een SRL in België
Om in België een SRL op te richten, moet men naar een notaris gaan om een authentieke oprichtingsakte op te stellen. Ook moet een financieel plan voor ten minste twee jaar worden opgesteld en door de notaris worden bewaard (maar niet gepubliceerd). Het financiële plan moet financieringsbronnen bevatten, een beschrijving van de activiteiten, een openingsbalans, een geraamde rekening van de resultaten na 12 en 24 maanden, een begroting van de geraamde inkomsten en uitgaven voor een periode van ten minste twee jaar, en een beschrijving van de methoden die zijn gebruikt om de geraamde omzet en rentabiliteit te ramen. Bovendien moet de oprichtingsakte worden geregistreerd bij de Belgische centrale databank voor ondernemingen (BCE) en worden bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad. De notaris kan de depotformaliteiten bij het register elektronisch afhandelen, waardoor het proces sneller verloopt.
Aansprakelijkheid van aandeelhouders en beheerders in een SRL
De SRL is een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, hetgeen betekent dat de aansprakelijkheid van de vennoten niet groter is dan het kapitaal dat zij in de vennootschap hebben ingebracht. Hun persoonlijke bezittingen zijn dus beschermd tegen de achtervolging door professionele schuldeisers. De oprichter kan echter aansprakelijk worden gesteld in geval van faillissement binnen drie jaar na de oprichting van de vennootschap, met name indien het financieel plan niet zorgvuldig is opgesteld. Dit kan het geval zijn indien de SRL ondergekapitaliseerd was of niet over de middelen beschikte om het geplande bedrijf te exploiteren of indien de rentabiliteitsvooruitzichten onrealistisch waren. Wat de aansprakelijkheid van bestuurders betreft, is bij de hervorming van het Wetboek van vennootschappen een maximumbedrag ingevoerd. Het exacte maximumbedrag hangt af van de omvang van het bedrijf: 125.000 euro voor bedrijven met een gemiddelde jaaromzet van minder dan 350.000 euro, exclusief btw.
De oprichting van een SRL in België kan een eenvoudig en flexibel proces zijn en de structuur biedt verschillende voordelen voor kleine en middelgrote ondernemingen. Door de noodzakelijke stappen en vereisten te volgen, kunnen ondernemers profiteren van de wettelijke bescherming en beperkingen die een SRL biedt.
Neem nu contact op met uw Damalion expert om uw bedrijf in België op te richten.
