Η λουξεμβουργιανή SARL-S (Société à Responsabilité Limitée Simplifiée) είναι μια απλοποιημένη μορφή της Société à Responsabilité Limitée (SARL).
Λόγω της απλουστευμένης διαδικασίας σύστασης, της ευέλικτης δομής διαχείρισης, της περιορισμένης ευθύνης, των φορολογικών πλεονεκτημάτων και πολλών άλλων πλεονεκτημάτων, είναι μία από τις πιο δημοφιλείς επιχειρηματικές δομές στο Λουξεμβούργο για τους επιχειρηματίες.
Η λουξεμβουργιανή SARL-S
Το SARL-S
Η SARL-S (Απλοποιημένη Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης), είναι μια μοναδική μορφή εμπορικής οντότητας που διέπεται από κανονισμούς που διαφέρουν ελάχιστα από εκείνους που διέπουν την παραδοσιακή ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (SARL). Η SARL-S χρησιμεύει ως πολύτιμη πλατφόρμα για επιχειρηματίες που δραστηριοποιούνται για πρώτη φορά, επιτρέποντάς τους να ξεκινήσουν αμέσως τις επιχειρηματικές τους δραστηριότητες στο Λουξεμβούργο.
Ένα σημαντικό χαρακτηριστικό της SARL-S είναι η ικανότητά της να μειώνει ορισμένες υποχρεώσεις που συνήθως συνδέονται με τη σύσταση μιας SARL, ιδίως για τους επιχειρηματίες.
Ειδικότερα, η SARL-S απαιτεί μόνο 1 ευρώ ως ελάχιστο απαιτούμενο μετοχικό κεφάλαιο, γεγονός που μειώνει σημαντικά την οικονομική επιβάρυνση. Επίσης, αυτή η εταιρική δομή μπορεί να συσταθεί μέσω ιδιωτικού εγγράφου, εξαλείφοντας την ανάγκη για συμβολαιογράφο. Και μπορεί να καθιερωθεί είτε για περιορισμένη είτε για απεριόριστη διάρκεια.
Η SARL-S του Λουξεμβούργου: Ποιοι είναι επιλέξιμοι
Η σύσταση SARL-S αφορά αποκλειστικά φυσικά πρόσωπα, περιορίζοντας τη σύστασή της σε φυσικά πρόσωπα.
Ένα φυσικό πρόσωπο δεν μπορεί να κατέχει μετοχές σε περισσότερες από μία SARL-S ταυτόχρονα, εκτός από την περίπτωση που κληρονομεί μετοχές μετά το θάνατο άλλου μετόχου. Ωστόσο, είναι αποδεκτό για ένα φυσικό πρόσωπο να κατέχει μετοχές σε μια SARL-S και επίσης σε μια άλλη εταιρεία με διαφορετική νομική δομή.
Παρόμοια με τη συμβατική SARL, μια SARL-S μπορεί να περιλαμβάνει από 1 έως 100 μετόχους.
Απαιτήσεις
Η σύσταση μιας απλοποιημένης εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, SARL-S, προορίζεται για βιοτέχνες, εμπόρους, κατασκευαστές και ορισμένους ελεύθερους επαγγελματίες. Και κατά τη σύσταση, ο σκοπός της εταιρείας πρέπει να αναφέρεται στην ιδρυτική πράξη της.
Κάθε φυσικό πρόσωπο που θέλει να ιδρύσει μια SARL-S πρέπει πρώτα να υποβάλει αίτηση για άδεια λειτουργίας από το Υπουργείο Οικονομίας. Η άδεια αυτή αποτελεί προϋπόθεση για την εγγραφή της εταιρείας στο μητρώο εμπορίου και εταιρειών (Registre de commerce et des sociétés – RCS).
Κόστος
Η σύσταση μιας SARL-S συνεπάγεται διάφορα έξοδα, τα οποία περιλαμβάνουν:
- Το κόστος δημοσίευσης των στοιχείων της εταιρείας στο Μητρώο Εμπορίου και Εταιρειών (RCS).
- Μετοχικό κεφάλαιο τουλάχιστον 1 ευρώ
- Πιθανό κόστος που σχετίζεται με την απόκτηση διοικητικών αδειών.
Η SARL-S του Λουξεμβούργου: Κατευθυντήριες γραμμές διαδικασίας
Πράξη σύστασης
Ο σχηματισμός μιας SARL-S μπορεί να γίνει μέσω ιδιωτικού εγγράφου, εξαλείφοντας την ανάγκη συμβολαιογραφικής επικύρωσης.
Επωνυμία εταιρείας
Η SARL-S πρέπει να υιοθετήσει μια μοναδική επωνυμία, η οποία θα πρέπει να προσδιορίζεται στην ιδρυτική πράξη. Για να επαληθεύσετε τη διαθεσιμότητα των ονομάτων, συνιστάται να επικοινωνήσετε με το RCS (Μητρώο Εμπορίου και Εταιρειών).
Επίσης, η επωνυμία της εταιρείας, ακολουθούμενη από την ένδειξη “SARL-S”, πρέπει να περιλαμβάνεται σε όλα τα επίσημα έγγραφα της εταιρείας.
Μετατροπή
Εάν ο αριθμός των μετόχων υπερβαίνει τους 100, η SARL-S έχει περιθώριο ενός έτους για να μετατραπεί σε διαφορετική νομική μορφή.
Επιπλέον, εάν το μετοχικό κεφάλαιο υπερβαίνει τα 12.000 ευρώ, καθίσταται αναγκαία η αλλαγή της νομικής μορφής.
Η απόφαση για τη μετατροπή της νομικής μορφής λαμβάνεται κατά τη διάρκεια της συνέλευσης των μετόχων.
Κεφάλαιο
Το μετοχικό κεφάλαιο μιας SARL-S πρέπει να είναι τουλάχιστον 1 ευρώ και δεν πρέπει να υπερβαίνει τα 12.000 ευρώ. Το κεφάλαιο αυτό πρέπει επίσης να είναι πλήρως εγγεγραμμένο και καταβεβλημένο κατά τη σύσταση της εταιρείας.
Οι συνεισφορές των μετόχων μπορούν να είναι σε μετρητά ή σε είδος.
Τύπος μεριδίου
Οι μετοχές που εκδίδονται από μια SARL-S κατηγοριοποιούνται ως ονομαστικές μετοχές. Οι μετοχές αυτές δεν μπορούν να θεωρηθούν ως διαπραγματεύσιμοι τίτλοι- αντίθετα, εκδίδονται αποκλειστικά ως ονομαστικά πιστοποιητικά μετοχών, τα οποία κατέχουν οι ονομαστικοί μέτοχοι.
Επιτρέπεται η έκδοση ιδιωτικών ομολόγων, με την επιφύλαξη της συγκατάθεσης των μετόχων στην περίπτωση μετατρέψιμων ομολόγων.
Διάλυση
Η διάλυση μιας SARL-S μπορεί να συμβεί υπό τις ακόλουθες συνθήκες:
- Λήξη της καθορισμένης διάρκειας της εταιρείας.
- Επίτευξη του επιχειρηματικού της σκοπού ή τερματισμός των στόχων της.
- Δικαστική απόφαση διάλυσης της εταιρείας για βάσιμους λόγους.
- Εθελούσια διάλυση που αποφασίζεται είτε από τον μοναδικό μέτοχο είτε από όλους τους μετόχους κατά τη διάρκεια συνέλευσης των μετόχων.
Εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό της, η επέλευση γεγονότων όπως ο θάνατος, η έκπτωση, η πτώχευση ή η αφερεγγυότητα ενός μετόχου δεν επιφέρει αυτομάτως τη διάλυση της SARL-S.
Σε περίπτωση εκούσιας λύσης, κάθε έγγραφο που επιβεβαιώνει τη λύση πρέπει να συνοδεύεται από ορισμένα διοικητικά πιστοποιητικά.
Η SARL-S του Λουξεμβούργου: Δομή των διοικητικών οργάνων
Η οργανωτική δομή μιας SARL-S περιλαμβάνει τα εξής:
- Διευθυντές:
Μια SARL-S διοικείται από έναν ή περισσότερους διαχειριστές, οι οποίοι μπορεί να είναι ή να μην είναι μέτοχοι. Οι διαχειριστές αυτοί διορίζονται από τους μετόχους, είτε μέσω του καταστατικού είτε σε γενική συνέλευση των μετόχων, για συγκεκριμένη θητεία. Η συνέλευση των μετόχων εκπροσωπεί το κεφάλαιο της εταιρείας και λαμβάνει όλες τις αποφάσεις σχετικά με τις δραστηριότητές της.
- Αρμοδιότητες του διευθυντή:
Εκτός από τα θέματα που απαιτούν αποφάσεις των μετόχων, όπως επιτάσσει ο νόμος ή το καταστατικό, ο/οι διαχειριστής/ές έχει/ουν την εξουσία να λαμβάνει/ουν τις απαραίτητες ενέργειες για την επίτευξη των στόχων της εταιρείας. Μπορούν να αναθέτουν τις καθημερινές αρμοδιότητες διαχείρισης και εκπροσώπησης σε άλλους διαχειριστές, διευθυντές ή εκπροσώπους, μετόχους ή μη, που ενεργούν ατομικά ή από κοινού. Οι ενέργειες των διευθυντών δεσμεύουν την εταιρεία, ακόμη και αν υπερβαίνουν το πεδίο εφαρμογής των στόχων της εταιρείας.
- Συνέλευση των μετόχων:
Οι αποφάσεις των μετόχων λαμβάνονται κατά τη διάρκεια γενικών συνελεύσεων των μετόχων, όπου συζητούνται θέματα όπως:
- τροποποιήσεις του καταστατικού,
- εκκαθάριση της εταιρείας,
- νομική μορφή,
- αλλαγές στην επωνυμία της εταιρείας,
- διορισμός ή απόλυση διευθυντών, ή
- αποφασίζονται οι αλλαγές στην ιθαγένεια.
Οι μέτοχοι μπορούν να συμμετέχουν στη λήψη αποφάσεων και να συνάπτουν συμφωνίες σχετικά με τα δικαιώματα ψήφου. Η δύναμη ψήφου κάθε μετόχου καθορίζεται από τον αριθμό των μετοχών που κατέχει και οι αποφάσεις ισχύουν με πλειοψηφία που αντιπροσωπεύει το 50% του κεφαλαίου.
Στις SARL-S με μοναδικό μέτοχο, ο μέτοχος διαθέτει την εξουσία που ανατίθεται στη γενική συνέλευση των μετόχων.
- Ευθύνη:
Οι ιδρυτές και οι διαχειριστές (σε περίπτωση αύξησης κεφαλαίου) είναι από κοινού υπεύθυνοι για:
- τυχόν απλήρωτο κεφάλαιο,
- η διαφορά μεταξύ του ελάχιστου απαιτούμενου κεφαλαίου και του πραγματικού ποσού που έχει εγγραφεί,
- πλήρη πληρωμή των μετοχών,
- και τυχόν ζημίες που προκύπτουν από την ακυρότητα της εταιρείας ή από σφάλματα στο έγγραφο σύστασης.
Ωστόσο, το καταστατικό μπορεί να περιορίσει τον “ιδρυτή” σε συνδρομητές που κατέχουν τουλάχιστον το ένα τρίτο του μετοχικού κεφαλαίου, ενώ οι άλλοι μέτοχοι θεωρούνται απλοί συνδρομητές. Οι μέτοχοι ευθύνονται μέχρι του ύψους των εισφορών τους στο μετοχικό κεφάλαιο.
Η SARL-S του Λουξεμβούργου: Υποχρεώσεις
- Νομικές εκδόσεις:
Η εγγραφή στο Εμπορικό και Εταιρικό Μητρώο του Λουξεμβούργου (RCS) αποτελεί προϋπόθεση για μια SARL-S. Κατά τη διαδικασία καταχώρισης, η εταιρεία πρέπει να παρέχει βασικές πληροφορίες, όπως η εταιρική ή εμπορική επωνυμία, η νομική μορφή, η διεύθυνση της καταστατικής έδρας, ο σκοπός της εταιρείας και το ύψος του μετοχικού κεφαλαίου.
Επίσης, η SARL-S πρέπει να γνωστοποιεί την ταυτότητα των μετόχων της, τις διευθύνσεις τους και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν, καθώς και τον αριθμό της άδειας λειτουργίας της. Οποιεσδήποτε μεταγενέστερες αλλαγές πρέπει να κατατίθενται στο RCS και να δημοσιεύονται στο RESA (το επίσημο δελτίο του Λουξεμβούργου).
Επιπλέον, οι οικονομικές καταστάσεις της SARL-S, που περιλαμβάνουν ισολογισμό, κατάσταση αποτελεσμάτων χρήσης με παραρτήματα και έκθεση διαχείρισης, πρέπει να κατατίθενται στο RCS εντός επτά μηνών από το τέλος του οικονομικού έτους.
- Λογιστική:
Μια SARL-S υποχρεούται να συντάσσει ισολογισμό, κατάσταση αποτελεσμάτων χρήσης με παραρτήματα και έκθεση διαχείρισης. Ωστόσο, εάν η εταιρεία δεν υπερβαίνει ορισμένα κατώτατα όρια, μπορεί να καταρτίσει ισολογισμό συνοπτικής μορφής.
- Φορολογία:
Η SARL-S επωφελείται από το ευνοϊκό φορολογικό καθεστώς του Λουξεμβούργου, συμπεριλαμβανομένου του εκτεταμένου δικτύου συμφωνιών αποφυγής διπλής φορολογίας.
Οι SARL-S στο Λουξεμβούργο υπόκεινται σε διάφορα τέλη και φόρους, συμπεριλαμβανομένων ενός σταθερού τέλους εγγραφής, του φόρου ακίνητης περιουσίας, του φόρου επιχειρήσεων, του φόρου καθαρού πλούτου, του φόρου εισοδήματος εταιρειών και του φόρου προστιθέμενης αξίας (ΦΠΑ).
Και εκτός από τα φορολογικά οφέλη, προσφέρει διάφορες ευκαιρίες φορολογικού σχεδιασμού για τις επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται διεθνώς.
Σημειώστε ότι ορισμένες απαιτήσεις και κανονισμοί ενδέχεται να ισχύουν για την SARL-S και συνιστάται να συμβουλευτείτε επαγγελματίες για λεπτομερή καθοδήγηση με βάση τις ιδιαίτερες περιστάσεις σας. Επικοινωνήστε τώρα με τον ειδικό της Damalion.
