ルクセンブルクのSARL-S（Société à Responsabilité Limitée Simplifiée）は、Société à Responsabilité Limitée（SARL）を簡略化した形です。
設立手続きの簡略化、柔軟な経営体制、有限責任、税制上の優遇措置、その他いくつかの利点から、ルクセンブルクでは起業家にとって最も人気のある事業形態の一つです。
ルクセンブルクのSARL-S
SARL-Sは
SARL-S (Simplified Limited Liability Company) は、従来の私的有限責任会社 (SARL) の規制とは異なる規制が適用されるユニークな形態の商業体です。 SARL-Sは、初めてルクセンブルクに進出する起業家にとって貴重なプラットフォームであり、ルクセンブルクでの事業活動を迅速に開始することができます。
SARL-Sの重要な特徴は、特に起業家にとって、SARL設立に伴う一般的な義務を軽減することができることです。
特に、SARL-Sでは、必要な最低資本金が1ユーロで済むため、資金負担が大幅に軽減されました。 また、この会社形態は私的証書で設立できるため、公証人が不要になります。 そして、期間限定でも無期限でも成立します。
ルクセンブルクSARL-S：適用対象者について
SARL-Sの設立は個人に限定され、自然人に限定される。
他の株主の死亡に伴い株式を相続する場合を除き、個人が複数のSARL-Sの株式を同時に保有することはできません。 ただし、個人がSARL-Sの株式を保有し、さらに異なる法的構造を持つ別の会社の株式を保有することは可能です。
従来のSARLと同様に、SARL-Sは1～100名の株主を持つことができます。
必要条件
簡易有限責任会社（SARL-S）の設立は、職人、商人、製造業者、および特定の自由業従事者に限定されています。 そして設立時には、会社の目的を設立証書に記載する必要があります。
SARL-Sを設立しようとする個人は、まず経済省に事業許可を申請する必要があります。 この許可証は、貿易・会社登記簿（Registre de commerce et des sociétés – RCS）に会社を登記するための要件です。
コスト
SARL-Sの設立には、様々なコストがかかります：
- 貿易会社登録簿（RCS）に会社情報を掲載するための費用です。
- 少なくとも1ユーロの株式資本
- 行政認可の取得に伴う潜在的なコスト。
ルクセンブルクSARL-S：プロセスガイドライン
法人設立証書
SARL-Sの設立は、私的証書によって行うことができるため、公証の必要がない。
会社名
SARL-Sは、固有の会社名を採用する必要があり、これは設立証書で指定する必要があります。 名前の有効性を確認するには、RCS（Trade and Companies Register）に問い合わせることをお勧めします。
また、会社の公式文書には、会社名の後に「SARL-S」という名称を記載する必要があります。
変換
株主数が100人を超えた場合、SARL-Sは1年間の期限付きで別の法的形態に変更することができます。
さらに、株式資本が12,000ユーロを超えた場合、法的形態の変更が必要となります。
法的形式変換を行うかどうかは、株主総会で決定されます。
資本金
SARL-Sの株式資本は1ユーロ以上、12,000ユーロ以下でなければならない。 また、この資本金は、会社設立時に全額引き受けられ、払い込まれていなければなりません。
株主による寄付は、現金または現物の形で行うことができます。
シェアタイプ
SARL-Sの発行する株式は、登録株式に分類されます。 これらの株式は、譲渡可能な有価証券として扱うことができず、登録された株主が所有する登録株券としてのみ発行されます。
私募債の発行は、転換社債の場合は株主の同意を得ることを条件として認められています。
解散のお知らせ
SARL-Sの解散は、次のような状況で起こり得ます：
- 会社の指定する期間が満了すること。
- その事業目的の達成またはその目的の終了。
- 正当な理由で会社を解散させる司法判断。
- 株主総会において、単独株主または総株主のいずれかが決定する任意解散。
定款に別段の記載がない限り、株主の死亡、欠格事由、破産、支払不能などの事由が発生しても、SARL-Sが自動的に解散することはないものとします。
任意解散の場合、解散を確認する書類には、一定の行政証明書を添付する必要があります。
ルクセンブルクSARL-S：経営陣の構造
SARL-Sの組織体制は、以下の通りです：
- マネージャーです：
SARL-Sは、株主である場合もない場合もある1人または複数の経営者によって管理されます。 これらの経営者は、定款または株主総会で、任期を定めて株主から任命されます。 株主総会は会社の資本を代表し、会社の運営に関するすべての意思決定を行います。
- マネージャーの責任
法律や定款で定められた株主の決定を必要とする事項を除き、経営者は会社の目的を達成するために必要な行動をとる権限を有しています。 株主であるか否かを問わず、個人または共同して行動する他の経営者、取締役または代表者に、日々の経営および代表責任を委任することができます。 経営者の行動は、たとえそれが会社の目的の範囲を超えたとしても、会社を縛ることになる。
- 株主総会を開催します：
株主の決定は、株主総会で行われ、そこで以下のような事項が決定されます：
- 定款を変更する、
- の清算を行う、
- の法的形式を採用しています、
- は、社名が変更になります、
- 管理職の選任・解任、または
- 国籍の変更が決定されます。
株主は意思決定に参加することができ、議決権に関する契約を締結することができます。 各株主の議決権は、その保有する株式数によって決定され、資本金の50％を代表する過半数で決定されます。
単独株主のSARL-Sでは、株主が株主総会に帰属する権限を保有しています。
- 責任である：
創業者及び経営者（増資の場合）は、共同して責任を負う：
- 未払い資本がある場合、
- 最低限必要な資本金と実際の引受額との差額のことです、
- 株式の払込を完了する、
- および、会社設立書類の無効または誤記に起因する一切の損害。
ただし、定款で「創業者」を株式資本の3分の1以上を保有する加入者に限定し、その他の株主は普通加入者とみなすことができます。 株主は、株式資本に対する出資の範囲内で責任を負います。
ルクセンブルクSARL-S: 義務について
- 法律関係の出版物：
ルクセンブルクの貿易・企業登録（RCS）への登録は、SARL-Sの必須条件です。 登録手続きでは、会社名または商号、法的形態、登録事務所の住所、会社の目的、株式資本金額などの必須情報を提供する必要があります。
また、SARL-Sは、株主の身元、住所、保有株式数、営業許可番号を開示する必要があります。 その後の変更は、RCSに提出し、RESA（ルクセンブルクの官報）で公表する必要があります。
さらに、SARL-Sの財務諸表（貸借対照表、付属書類付き損益計算書、経営報告書）は、会計年度終了後7ヶ月以内にRCSに提出しなければなりません。
- 会計のことです：
SARL-Sは、貸借対照表、損益計算書（附属明細書付き）、経営報告書の作成が義務付けられています。 ただし、一定の基準値を超えない場合は、短冊状の貸借対照表を作成することができます。
- 課税です。
SARL-Sは、ルクセンブルクの広範な二重課税条約網を含む有利な税制の恩恵を受けています。
ルクセンブルクのSARL-Sには、固定登録料、固定資産税、事業税、純富裕税、法人所得税、付加価値税（VAT）など、さまざまな手数料や税金が課されます。
そして、その税制上のメリットに加え、国際的に事業を展開する企業にとって、さまざまなタックスプランニングの機会を提供しています。
なお、SARL-Sには一定の要件や規制が適用される場合がありますので、お客様の特定の状況に応じた詳細なガイダンスについては、専門家に相談されることをお勧めします。 今すぐダマリオンエキスパートにご連絡ください。
