La SARL-S (Société à Responsabilité Limitée Simplifiée) lussemburghese è una forma semplificata della Société à Responsabilité Limitée (SARL).
Grazie al processo di costituzione semplificato, alla struttura gestionale flessibile, alla responsabilità limitata, ai vantaggi fiscali e a numerosi altri benefici, è una delle strutture aziendali più popolari in Lussemburgo, per gli imprenditori.
La SARL-S lussemburghese
Il SARL-S
La SARL-S (Società a Responsabilità Limitata Semplificata) è una forma di entità commerciale unica nel suo genere, regolata da norme che variano leggermente rispetto a quelle che disciplinano una tradizionale società a responsabilità limitata (SARL). La SARL-S funge da preziosa piattaforma per gli imprenditori alle prime armi, consentendo loro di avviare rapidamente le proprie attività commerciali in Lussemburgo.
Una caratteristica importante della SARL-S è la sua capacità di ridurre alcuni obblighi tipicamente associati alla costituzione di una SARL, in particolare per gli imprenditori.
In particolare, la SARL-S richiedeva solo 1 euro come capitale sociale minimo, riducendo in modo significativo l’onere finanziario. Inoltre, questa struttura societaria può essere costituita attraverso una scrittura privata, eliminando la necessità di un notaio. E può essere stabilito per una durata limitata o illimitata.
La SARL-S lussemburghese: chi ne ha diritto
La formazione della SARL-S è esclusiva delle persone fisiche, limitando la sua costituzione alle persone fisiche.
Una persona non può detenere azioni in più di una SARL-S contemporaneamente, tranne nel caso in cui le azioni vengano ereditate in seguito alla morte di un altro azionista. Tuttavia, è accettabile che una persona fisica detenga azioni in una SARL-S e anche in un’altra società con una struttura giuridica diversa.
Analogamente alle SARL tradizionali, una SARL-S può comprendere da 1 a 100 azionisti.
Requisiti
La costituzione di una società a responsabilità limitata semplificata, la SARL-S, è riservata ad artigiani, commercianti, produttori e alcuni liberi professionisti. E durante la costituzione, lo scopo della società deve essere indicato nell’atto costitutivo.
Chiunque voglia costituire una SARL-S deve prima richiedere un’autorizzazione commerciale al Ministero dell’Economia. Questa autorizzazione è un requisito per la registrazione della società presso il Registro del commercio e delle società (Registre de commerce et des sociétés – RCS).
Costi
La costituzione di una SARL-S comporta diversi costi, tra cui:
- Il costo della pubblicazione dei dati dell’azienda nel Registro del Commercio e delle Imprese (RCS).
- Un capitale sociale di almeno 1 euro
- Costi potenziali associati all’ottenimento di autorizzazioni amministrative.
La SARL-S lussemburghese: linee guida del processo
Atto costitutivo
La costituzione di una SARL-S può essere effettuata tramite una scrittura privata, eliminando la necessità di un atto notarile.
Nome della società
La SARL-S deve adottare una denominazione sociale unica, che deve essere specificata nell’atto costitutivo. Per verificare la disponibilità del nome, si consiglia di contattare il RCS (Registro del Commercio e delle Imprese).
Inoltre, il nome della società, seguito dalla denominazione “SARL-S”, deve essere riportato su tutti i documenti ufficiali della società.
Conversione
Se il numero di azionisti supera i 100, la SARL-S ha un periodo di un anno per convertirsi in una forma giuridica diversa.
Inoltre, se il capitale sociale supera i 12.000 euro, si rende necessaria una modifica della forma giuridica.
La decisione di intraprendere una conversione della forma giuridica viene presa durante un’assemblea degli azionisti.
Capitale
Il capitale sociale di una SARL-S deve essere di almeno 1 euro e non deve superare i 12.000 euro. Anche questo capitale deve essere interamente sottoscritto e versato al momento della costituzione della società.
I contributi degli azionisti possono essere in denaro o in natura.
Tipo di azione
Le azioni emesse da una SARL-S sono classificate come azioni nominative. Queste azioni non possono essere trattate come titoli negoziabili, ma sono emesse esclusivamente come certificati azionari nominativi, detenuti da azionisti nominativi.
Sono consentite le emissioni di obbligazioni private, previo consenso degli azionisti nel caso di obbligazioni convertibili.
Scioglimento
Lo scioglimento di una SARL-S può avvenire nelle seguenti circostanze:
- Scadenza della durata designata dell’azienda.
- Raggiungimento del suo scopo commerciale o cessazione dei suoi obiettivi.
- Decisione giudiziaria di sciogliere la società per motivi validi.
- Scioglimento volontario deciso dal singolo azionista o da tutti gli azionisti durante un’assemblea.
Se non diversamente indicato nello statuto, il verificarsi di eventi quali il decesso, l’interdizione, il fallimento o l’insolvenza di un azionista non comporta lo scioglimento automatico della SARL-S.
In caso di scioglimento volontario, la documentazione attestante lo scioglimento deve essere accompagnata da alcuni certificati amministrativi.
La SARL-S lussemburghese: struttura degli organi direttivi
La struttura organizzativa di una SARL-S prevede quanto segue:
- Dirigenti:
Una SARL-S è governata da uno o più manager, che possono essere o meno azionisti. Questi manager sono nominati dagli azionisti, attraverso lo statuto o l’assemblea generale degli azionisti, per un periodo di tempo determinato. L’assemblea degli azionisti rappresenta il capitale della società e prende tutte le decisioni relative alle sue operazioni.
- Responsabilità del manager:
Fatta eccezione per le questioni che richiedono la decisione degli azionisti in base alla legge o allo statuto, i dirigenti hanno l’autorità di intraprendere le azioni necessarie per raggiungere gli obiettivi della società. Possono delegare la gestione quotidiana e le responsabilità di rappresentanza ad altri dirigenti, amministratori o rappresentanti, azionisti o meno, che agiscono individualmente o congiuntamente. Le azioni dei manager vincolano l’azienda, anche se vanno oltre gli obiettivi aziendali.
- Assemblea degli azionisti:
Le decisioni degli azionisti vengono prese durante le assemblee generali degli azionisti, in cui si discutono questioni quali:
- modifiche allo statuto,
- liquidazione della società,
- forma giuridica,
- modifiche al nome dell’azienda,
- la nomina o la revoca dei dirigenti, o
- si decidono i cambiamenti di nazionalità.
Gli azionisti possono partecipare al processo decisionale e possono stipulare accordi sui diritti di voto. Il potere di voto di ciascun azionista è determinato dal numero di azioni possedute e le decisioni sono valide con una maggioranza che rappresenti il 50% del capitale.
Nelle SARL-S con un unico azionista, l’azionista possiede l’autorità conferita all’assemblea generale degli azionisti.
- Responsabilità:
I fondatori e i dirigenti (in caso di aumento di capitale) sono congiuntamente responsabili di:
- qualsiasi capitale non pagato,
- la differenza tra il capitale minimo richiesto e l’importo effettivamente sottoscritto,
- pagamento completo delle azioni,
- e qualsiasi danno derivante dall’invalidità della società o da errori nell’atto costitutivo.
Tuttavia, l’atto costitutivo può limitare la qualifica di “fondatore” ai sottoscrittori che detengono almeno un terzo del capitale sociale, mentre gli altri azionisti sono considerati sottoscrittori ordinari. Gli azionisti sono responsabili nei limiti dei loro conferimenti al capitale sociale.
La SARL-S lussemburghese: obblighi
- Pubblicazioni legali:
La registrazione presso il Registro del Commercio e delle Imprese (RCS) del Lussemburgo è un requisito per una SARL-S. Durante il processo di registrazione, la società deve fornire informazioni essenziali, come la denominazione sociale o commerciale, la forma giuridica, l’indirizzo della sede legale, l’oggetto sociale e l’ammontare del capitale sociale.
Inoltre, la SARL-S deve rendere nota l’identità dei suoi azionisti, con il loro indirizzo e il numero di azioni da loro detenute, nonché il numero di licenza commerciale. Eventuali modifiche successive devono essere depositate presso l’RCS e pubblicate sulla RESA (la Gazzetta ufficiale del Lussemburgo).
Inoltre, il bilancio della SARL-S, comprendente lo stato patrimoniale, il conto economico con i relativi allegati e la relazione sulla gestione, deve essere depositato presso l’RCS entro sette mesi dalla fine dell’esercizio.
- Contabilità:
Una SARL-S è tenuta a redigere uno stato patrimoniale, un conto economico con allegati e una relazione sulla gestione. Tuttavia, se la società non supera determinate soglie, può produrre un bilancio in forma abbreviata.
- Tassazione:
La SARL-S beneficia del favorevole regime fiscale lussemburghese, compresa l’ampia rete di trattati sulla doppia imposizione.
Le SARL-S in Lussemburgo sono soggette a varie tasse e imposte, tra cui una tassa di registrazione fissa, l’imposta sulla proprietà, l’imposta sulle attività commerciali, l’imposta sul patrimonio netto, l’imposta sul reddito delle società e l’imposta sul valore aggiunto (IVA).
Oltre ai vantaggi fiscali, offre diverse opportunità di pianificazione fiscale per le imprese che operano a livello internazionale.
Si noti che alla SARL-S possono essere applicati determinati requisiti e regolamenti; si consiglia di consultare i professionisti per ottenere indicazioni dettagliate in base alle circostanze specifiche. Contattate subito il vostro esperto Damalion.
