La SARL-S (Société à Responsabilité Limitée Simplifiée) luxembourgeoise est une forme simplifiée de la Société à Responsabilité Limitée (SARL).
En raison de son processus de constitution simplifié, de sa structure de gestion flexible, de sa responsabilité limitée, de ses avantages fiscaux et de plusieurs autres avantages, c’est l’une des structures d’entreprise les plus populaires au Luxembourg, pour les entrepreneurs.
La SARL-S luxembourgeoise
La SARL-S
La SARL-S (Société à Responsabilité Limitée Simplifiée) est une forme unique d’entité commerciale régie par des règles qui varient modérément par rapport à celles qui régissent une société à responsabilité limitée (SARL) traditionnelle. La SARL-S constitue une plate-forme précieuse pour les nouveaux entrepreneurs, leur permettant de lancer rapidement leurs activités commerciales au Luxembourg.
Une caractéristique importante de la SARL-S est sa capacité à réduire certaines obligations généralement associées à la création d’une SARL, en particulier pour les entrepreneurs.
Notamment, la SARL-S n’exige que 1 euro comme capital social minimum, ce qui réduit considérablement la charge financière. En outre, cette structure d’entreprise peut être établie par le biais d’un acte sous seing privé, ce qui élimine le recours à un notaire. Il peut être établi pour une durée limitée ou illimitée.
La SARL-S luxembourgeoise : qui peut en bénéficier ?
La constitution d’une SARL-S est réservée aux personnes physiques, ce qui limite sa création aux seules personnes physiques.
Une personne physique ne peut détenir des parts dans plus d’une SARL-S à la fois, sauf en cas d’héritage de parts à la suite du décès d’un autre associé. Toutefois, une personne peut détenir des parts dans une SARL-S et dans une autre société ayant une structure juridique différente.
Comme une SARL classique, une SARL-S peut comprendre entre 1 et 100 actionnaires.
Exigences
La création d’une société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S, est réservée aux artisans, commerçants, industriels et à certains professionnels libéraux. Lors de la création, l’objet de la société doit être mentionné dans l’acte constitutif.
Toute personne qui souhaite constituer une SARL-S doit d’abord demander une autorisation d’exploitation au ministère de l’économie. Ce permis est nécessaire pour enregistrer la société au Registre de commerce et des sociétés(RCS).
Coûts
La création d’une SARL-S entraîne différents coûts, notamment
- Les frais de publication des informations de l’entreprise au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
- Un capital social d’au moins 1 EUR
- Coûts potentiels liés à l’obtention d’autorisations administratives.
La SARL-S luxembourgeoise : lignes directrices
Acte de constitution
La constitution d’une SARL-S peut se faire par le biais d’un acte sous seing privé, ce qui élimine la nécessité d’une authentification par un notaire.
Nom de l’entreprise
La SARL-S doit adopter une dénomination sociale unique, qui doit être précisée dans l’acte de constitution. Pour vérifier la disponibilité du nom, il est conseillé de contacter le RCS (Registre du Commerce et des Sociétés).
En outre, le nom de la société, suivi de la désignation “SARL-S”, doit figurer sur tous les documents officiels de la société.
Conversion
Si le nombre d’actionnaires dépasse 100, la SARL-S dispose d’un délai d’un an pour se transformer en une autre forme juridique.
En outre, si le capital social dépasse 12 000 euros, un changement de forme juridique est nécessaire.
La décision d’entreprendre une conversion de la forme juridique est prise lors d’une assemblée des actionnaires.
Capital
Le capital social d’une SARL-S doit être d’au moins 1 euro et ne doit pas dépasser 12 000 euros. Ce capital doit également être entièrement souscrit et versé au moment de la constitution de la société.
Les contributions des actionnaires peuvent être effectuées en espèces ou en nature.
Type d’action
Les actions émises par une SARL-S sont considérées comme des actions nominatives. Ces actions ne peuvent pas être considérées comme des titres négociables ; elles sont exclusivement émises sous forme de certificats d’actions nominatifs, détenus par des actionnaires nominatifs.
Les émissions d’obligations privées sont autorisées, sous réserve du consentement des actionnaires dans le cas d’obligations convertibles.
Dissolution
La dissolution d’une SARL-S peut avoir lieu dans les circonstances suivantes :
- Expiration de la durée désignée de l’entreprise.
- la réalisation de son objet social ou la fin de ses objectifs.
- Décision judiciaire de dissoudre la société pour des raisons valables.
- Dissolution volontaire décidée soit par l’actionnaire unique, soit par l’ensemble des actionnaires lors d’une assemblée générale.
Sauf disposition contraire des statuts, la survenance d’événements tels que le décès, l’interdiction, la faillite ou l’insolvabilité d’un associé n’entraîne pas la dissolution automatique de la SARL-S.
En cas de dissolution volontaire, tout document confirmant la dissolution doit être accompagné de certains certificats administratifs.
La SARL-S luxembourgeoise : structure des organes de direction
La structure organisationnelle d’une SARL-S comprend les éléments suivants :
- Responsables :
Une SARL-S est dirigée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être ou non actionnaires. Ces gestionnaires sont nommés par les actionnaires, soit par le biais des statuts, soit lors d’une assemblée générale des actionnaires, pour une durée déterminée. L’assemblée des actionnaires représente le capital de la société et prend toutes les décisions concernant ses activités.
- Responsabilités du gestionnaire :
À l’exception des questions nécessitant une décision des actionnaires en vertu de la loi ou des statuts, le(s) directeur(s) a (ont) le pouvoir de prendre les mesures nécessaires pour atteindre les objectifs de l’entreprise. Ils peuvent déléguer la gestion quotidienne et les responsabilités de représentation à d’autres gestionnaires, directeurs ou représentants, qu’ils soient actionnaires ou non, agissant individuellement ou conjointement. Les actions des dirigeants engagent l’entreprise, même si elles dépassent le cadre des objectifs de l’entreprise.
- Assemblée des actionnaires :
Les décisions des actionnaires sont prises lors des assemblées générales des actionnaires, au cours desquelles sont abordées des questions telles que
- modifications des statuts,
- la liquidation de la société,
- forme juridique,
- les changements de nom de l’entreprise,
- la nomination ou la révocation des dirigeants, ou
- les changements de nationalité sont décidés.
Les actionnaires peuvent participer à la prise de décision et conclure des accords concernant les droits de vote. Le pouvoir de vote de chaque actionnaire est déterminé par le nombre d’actions qu’il détient, et les décisions sont valables à une majorité représentant 50 % du capital.
Dans les SARL-S à associé unique, l’associé dispose des pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés.
- Responsabilité :
Les fondateurs et les dirigeants (en cas d’augmentation de capital) sont conjointement responsables :
- le capital non versé,
- la différence entre le capital minimum requis et le montant effectivement souscrit,
- le paiement intégral des actions,
- et tout dommage résultant de l’invalidité de la société ou d’erreurs dans l’acte de constitution.
Toutefois, les statuts peuvent limiter le statut de “fondateur” aux souscripteurs détenant au moins un tiers du capital social, les autres actionnaires étant considérés comme des souscripteurs ordinaires. Les actionnaires sont responsables à hauteur de leurs apports au capital social.
La SARL-S luxembourgeoise : obligations
- Publications juridiques :
L’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS) du Luxembourg est obligatoire pour la création d’une SARL-S. Au cours de la procédure d’enregistrement, l’entreprise doit fournir des informations essentielles, telles que la raison sociale ou le nom commercial, la forme juridique, l’adresse du siège social, l’objet de l’entreprise et le montant du capital social.
La SARL-S doit également indiquer l’identité de ses associés, leur adresse et le nombre de parts qu’ils détiennent, ainsi que son numéro de permis d’exploitation. Toute modification ultérieure doit être déposée au RCS et publiée au RESA (journal officiel luxembourgeois).
En outre, les états financiers de la SARL-S, comprenant un bilan, un compte de résultat avec annexes et un rapport de gestion, doivent être déposés au RCS dans les sept mois suivant la fin de l’exercice.
- Comptabilité :
Une SARL-S doit établir un bilan, un compte de résultat avec annexes et un rapport de gestion. Toutefois, si l’entreprise ne dépasse pas certains seuils, elle peut produire un bilan abrégé.
- La fiscalité :
La SARL-S bénéficie du régime fiscal favorable du Luxembourg, notamment de son vaste réseau de conventions de double imposition.
Au Luxembourg, les SARL-S sont soumises à divers droits et taxes, notamment un droit d’enregistrement fixe, un impôt foncier, une taxe professionnelle, un impôt sur la fortune nette, un impôt sur le revenu des sociétés et une taxe sur la valeur ajoutée (TVA).
Outre ses avantages fiscaux, elle offre diverses possibilités de planification fiscale aux entreprises opérant à l’échelle internationale.
Notez que certaines exigences et réglementations peuvent s’appliquer à la SARL-S, et il est conseillé de consulter des professionnels pour obtenir des conseils détaillés en fonction de votre situation particulière. Veuillez contacter votre expert Damalion dès maintenant.
