A SARL-S luxemburguesa (Société à Responsabilité Limitée Simplifiée) é uma forma simplificada da Société à Responsabilité Limitée (SARL).
Devido ao seu processo de constituição simplificado, à estrutura de gestão flexível, à responsabilidade limitada, às vantagens fiscais e a vários outros benefícios, é uma das estruturas empresariais mais populares no Luxemburgo para os empresários.
A SARL-S luxemburguesa
O SARL-S
A SARL-S (Sociedade de Responsabilidade Limitada Simplificada), é uma forma única de entidade comercial regida por regulamentos que variam moderadamente dos que regem uma sociedade de responsabilidade limitada tradicional (SARL). A SARL-S serve como uma plataforma valiosa para os empresários de primeira viagem, permitindo-lhes iniciar rapidamente as suas actividades comerciais no Luxemburgo.
Uma característica importante da SARL-S é a sua capacidade de reduzir certas obrigações tipicamente associadas à criação de uma SARL, em especial para os empresários.
Nomeadamente, a SARL-S exigiu apenas 1 euro como capital social mínimo, o que reduziu significativamente os encargos financeiros. Além disso, esta estrutura de empresa pode ser criada através de uma escritura pública, eliminando a necessidade de um notário. E pode ser estabelecido por um período limitado ou ilimitado.
A SARL-S luxemburguesa: quem é elegível
A formação da SARL-S é exclusiva para pessoas singulares, limitando a sua constituição a pessoas singulares.
Um indivíduo não pode ser titular de acções em mais do que uma SARL-S ao mesmo tempo, excepto em caso de herança de acções após a morte de outro accionista. No entanto, é aceitável que um indivíduo detenha acções numa SARL-S e também numa outra empresa com uma estrutura jurídica diferente.
À semelhança da SARL convencional, uma SARL-S pode incluir entre 1 e 100 accionistas.
Requisitos
A constituição de uma sociedade de responsabilidade limitada simplificada, SARL-S, está reservada aos artesãos, comerciantes, fabricantes e a certos profissionais liberais. Além disso, durante a constituição, o objecto social deve ser indicado no acto de constituição da sociedade.
Qualquer pessoa que pretenda constituir uma SARL-S deve, em primeiro lugar, solicitar uma autorização de actividade ao Ministério da Economia. Esta autorização é um requisito para a inscrição da empresa no Registo de Comércio e das Sociedades (RCS).
Custos
A constituição de uma SARL-S implica vários custos, nomeadamente
- O custo da publicação das informações da empresa no Registo Comercial e de Empresas (RCS).
- Um capital social de, pelo menos, 1 euro
- Custos potenciais associados à obtenção de autorizações administrativas.
A SARL-S luxemburguesa: Orientações do processo
Acto de constituição de sociedade
A constituição de uma SARL-S pode ser feita através de uma escritura pública, eliminando a necessidade de reconhecimento notarial.
Nome da empresa
A SARL-S deve adoptar uma denominação social única, que deve ser especificada no acto de constituição. Para verificar a disponibilidade do nome, é aconselhável contactar o RCS (Registo Comercial e de Empresas).
Além disso, o nome da empresa, seguido da designação “SARL-S”, deve ser incluído em todos os documentos oficiais da empresa.
Conversão
Se o número de accionistas for superior a 100, a SARL-S tem um prazo de um ano para se converter numa forma jurídica diferente.
Além disso, se o capital social for superior a 12 000 euros, é necessária uma alteração da forma jurídica.
A decisão de proceder a uma conversão da forma jurídica é tomada durante uma assembleia de accionistas.
Capital
O capital social de uma SARL-S deve ser de, pelo menos, 1 euro e não deve exceder 12 000 euros. Este capital deve também estar totalmente subscrito e realizado no momento da constituição da sociedade.
As contribuições feitas pelos accionistas podem ser em dinheiro ou em espécie.
Tipo de acções
As acções emitidas por uma SARL-S são classificadas como acções nominativas. Estas acções não podem ser tratadas como títulos negociáveis; em vez disso, são exclusivamente emitidas como certificados de acções nominativas, detidas por accionistas nominativos.
São permitidas emissões de obrigações privadas, sujeitas ao consentimento dos accionistas no caso de obrigações convertíveis.
Dissolução
A dissolução de uma SARL-S pode ocorrer nas seguintes circunstâncias:
- Expiração da duração designada da empresa.
- A realização do seu objectivo comercial ou a cessação dos seus objectivos.
- Decisão judicial de dissolução da empresa por motivos válidos.
- Dissolução voluntária determinada por um único accionista ou por todos os accionistas durante uma assembleia de accionistas.
Salvo disposição em contrário nos seus estatutos, a ocorrência de acontecimentos como a morte, a desqualificação, a falência ou a insolvência de um accionista não dissolve automaticamente a SARL-S.
Em caso de dissolução voluntária, qualquer documento que confirme a dissolução deve ser acompanhado de determinados certificados administrativos.
A SARL-S luxemburguesa: estrutura dos órgãos de direcção
A estrutura organizativa de uma SARL-S é a seguinte
- Gestores:
Uma SARL-S é gerida por um ou mais gestores, que podem ou não ser accionistas. Estes gestores são nomeados pelos accionistas, através dos estatutos ou em assembleia geral de accionistas, por um período determinado. A assembleia de accionistas representa o capital da empresa e toma todas as decisões relativas ao seu funcionamento.
- Responsabilidades do gestor:
Excepto no que se refere às questões que requerem decisões dos accionistas, nos termos da lei ou dos estatutos, o(s) gestor(es) tem(têm) autoridade para tomar as medidas necessárias para atingir os objectivos da empresa. Podem delegar as responsabilidades de gestão corrente e de representação a outros gestores, administradores ou representantes, accionistas ou não, agindo individual ou conjuntamente. As acções dos gestores vinculam a empresa, mesmo que ultrapassem o âmbito dos objectivos da empresa.
- Assembleia de Accionistas:
As decisões dos accionistas são tomadas durante as assembleias gerais de accionistas, onde são tratados assuntos como:
- alterações aos estatutos,
- liquidação da empresa,
- forma jurídica,
- alterações na designação da empresa,
- nomeação ou demissão de gestores, ou
- são decididas as alterações de nacionalidade.
Os accionistas podem participar na tomada de decisões e podem celebrar acordos relativos aos direitos de voto. O poder de voto de cada accionista é determinado pelo número de acções que detém e as decisões são válidas com uma maioria que represente 50% do capital.
Nas SARL-S com um único accionista, o accionista possui os poderes conferidos à assembleia geral de accionistas.
- Responsabilidade civil:
Os fundadores e os gestores (no caso de um aumento de capital) são solidariamente responsáveis por:
- qualquer capital não realizado,
- a diferença entre o capital mínimo exigido e o montante efectivamente subscrito,
- pagamento integral das acções,
- e quaisquer danos resultantes da nulidade da sociedade ou de erros no acto constitutivo.
No entanto, os estatutos podem restringir o estatuto de “fundador” aos subscritores que detenham pelo menos um terço do capital social, sendo os outros accionistas considerados subscritores ordinários. Os accionistas são responsáveis até ao limite das suas contribuições para o capital social.
A SARL-S luxemburguesa: obrigações
- Publicações jurídicas:
A inscrição no Registo Comercial e de Empresas do Luxemburgo (RCS) é um requisito para uma SARL-S. Durante o processo de registo, a empresa deve fornecer informações essenciais, como a denominação social ou comercial, a forma jurídica, o endereço da sede social, o objecto social e o montante do capital social.
Além disso, a SARL-S deve divulgar a identidade dos seus accionistas, bem como os seus endereços e o número de acções que detêm, bem como o número da sua autorização comercial. Qualquer alteração posterior deve ser registada no RCS e publicada no RESA (jornal oficial luxemburguês).
Além disso, as demonstrações financeiras da SARL-S, incluindo um balanço, uma demonstração de resultados com anexos e um relatório de gestão, devem ser apresentadas ao SIR no prazo de sete meses após o final do exercício financeiro.
- Contabilidade:
Uma SARL-S deve elaborar um balanço, uma demonstração de resultados com anexos e um relatório de gestão. No entanto, se a empresa não ultrapassar determinados limiares, pode apresentar um balanço sucinto.
- Tributação:
A SARL-S beneficia do regime fiscal favorável do Luxemburgo, incluindo a sua vasta rede de convenções de dupla tributação.
As SARL-S no Luxemburgo estão sujeitas a várias taxas e impostos, incluindo uma taxa de registo fixa, o imposto predial, o imposto profissional, o imposto sobre o património líquido, o imposto sobre o rendimento das sociedades e o imposto sobre o valor acrescentado (IVA).
Para além dos benefícios fiscais, oferece várias oportunidades de planeamento fiscal para as empresas que operam a nível internacional.
Note-se que determinados requisitos e regulamentos podem aplicar-se à SARL-S, pelo que é aconselhável consultar profissionais para obter orientações pormenorizadas com base nas suas circunstâncias particulares. Por favor contacte agora o seu perito Damalion.
