La SARL-S luxemburguesa (Société à Responsabilité Limitée Simplifiée), es una forma simplificada de la Société à Responsabilité Limitée (SARL).
Debido a su proceso de constitución simplificado, estructura de gestión flexible, responsabilidad limitada, ventajas fiscales y otros beneficios, es una de las estructuras empresariales más populares en Luxemburgo para los empresarios.
La SARL-S luxemburguesa
El SARL-S
La SARL-S (Sociedad de Responsabilidad Limitada Simplificada), es una forma singular de entidad mercantil regida por una normativa que varía moderadamente de la que rige una sociedad de responsabilidad limitada tradicional (SARL). La SARL-S constituye una valiosa plataforma para los empresarios noveles, ya que les permite iniciar rápidamente sus actividades empresariales en Luxemburgo.
Una característica importante de la SARL-S es su capacidad para reducir ciertas obligaciones típicamente asociadas a la creación de una SARL, en particular para los empresarios.
En particular, la SARL-S sólo exigía 1 euro como capital social mínimo, lo que reducía considerablemente la carga financiera. Además, esta estructura empresarial puede establecerse mediante una escritura privada, lo que elimina la necesidad de un notario. Y puede establecerse por una duración limitada o ilimitada.
La SARL-S luxemburguesa: ¿Quién puede optar a ella?
La constitución de la SARL-S es exclusiva para las personas físicas, lo que restringe su establecimiento a las personas físicas.
Una persona física no puede poseer acciones en más de una SARL-S a la vez, salvo en caso de heredar acciones tras el fallecimiento de otro accionista. Sin embargo, es aceptable que una persona física posea acciones en una SARL-S y también en otra empresa con una estructura jurídica diferente.
Al igual que las SARL convencionales, una SARL-S puede incluir entre 1 y 100 accionistas.
Requisitos
La constitución de una sociedad de responsabilidad limitada simplificada, SARL-S, está reservada a los artesanos, comerciantes, fabricantes y determinados profesionales liberales. Y durante la constitución, el objeto social de la empresa debe constar en su escritura de constitución.
Toda persona física que desee constituir una SARL-S debe solicitar previamente una autorización de actividad al Ministerio de Economía. Este permiso es un requisito para inscribir la empresa en el Registro Mercantil y de Sociedades (Registre de commerce et des sociétés – RCS).
Costes
La creación de una SARL-S conlleva diversos costes, entre los que se incluyen:
- El coste de publicar la información de la empresa en el Registro Mercantil y de Sociedades (RCS).
- Un capital social de al menos 1 EUR
- Posibles costes asociados a la obtención de autorizaciones administrativas.
La SARL-S luxemburguesa: directrices del proceso
Escritura de constitución
La constitución de una SARL-S puede hacerse mediante escritura privada, lo que elimina la necesidad de notarización.
Nombre de la empresa
La SARL-S debe adoptar una denominación social única, que debe especificarse en la escritura de constitución. Para comprobar la disponibilidad de nombres, es aconsejable ponerse en contacto con el RCS (Registro Mercantil y de Sociedades).
Además, el nombre de la empresa, seguido de la designación “SARL-S”, debe figurar en todos los documentos oficiales de la empresa.
Conversión
Si el número de accionistas supera los 100, la SARL-S dispone de un plazo de un año para transformarse en otra forma jurídica.
Además, si el capital social supera los 12.000 euros, es necesario cambiar la forma jurídica.
La decisión de llevar a cabo una conversión de forma jurídica se toma durante una junta de accionistas.
Capital
El capital social de una SARL-S debe ser de al menos 1 EUR y no debe superar los 12.000 EUR. Este capital también debe estar totalmente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución de la empresa.
Las aportaciones de los accionistas pueden ser en efectivo o en especie.
Tipo de acción
Las acciones emitidas por una SARL-S se clasifican como acciones nominativas. Estas acciones no pueden tratarse como valores negociables, sino que se emiten exclusivamente como certificados de acciones nominativos, en poder de accionistas nominativos.
Se permiten las emisiones privadas de bonos, sujetas al consentimiento de los accionistas en el caso de los bonos convertibles.
Disolución
La disolución de una SARL-S puede producirse en las siguientes circunstancias:
- Expiración de la duración designada de la empresa.
- La consecución de su objeto social o la finalización de sus objetivos.
- Decisión judicial de disolver la empresa por motivos válidos.
- Disolución voluntaria decidida por el accionista único o por todos los accionistas durante una junta de accionistas.
Salvo disposición contraria en sus estatutos, la ocurrencia de hechos como el fallecimiento, la inhabilitación, la quiebra o la insolvencia de un accionista no disuelve automáticamente la SARL-S.
En caso de disolución voluntaria, toda documentación que confirme la disolución debe ir acompañada de determinados certificados administrativos.
La SARL-S luxemburguesa: estructura de los órganos de dirección
La estructura organizativa de una SARL-S implica lo siguiente:
- Gestores:
Una SARL-S está regida por uno o varios administradores, que pueden ser accionistas o no. Estos directivos son nombrados por los accionistas, ya sea a través de los estatutos o en una junta general de accionistas, por un plazo determinado. La asamblea de accionistas representa el capital de la empresa y toma todas las decisiones relativas a su funcionamiento.
- Responsabilidades del Director:
Salvo en asuntos que requieran la decisión de los accionistas por mandato legal o estatutario, los directivos tienen autoridad para tomar las medidas necesarias para alcanzar los objetivos de la empresa. Pueden delegar las responsabilidades cotidianas de gestión y representación en otros directivos, administradores o representantes, accionistas o no, que actúen individual o conjuntamente. Las acciones de los directivos vinculan a la empresa, aunque excedan el alcance de sus objetivos.
- Junta de Accionistas:
Las decisiones de los accionistas se toman en las juntas generales de accionistas, donde se tratan asuntos como:
- modificaciones de los estatutos
- liquidación de la empresa,
- forma jurídica,
- cambios en el nombre de la empresa,
- nombramiento o destitución de directivos, o
- se deciden los cambios de nacionalidad.
Los accionistas pueden participar en la toma de decisiones y pueden celebrar acuerdos relativos a los derechos de voto. El poder de voto de cada accionista viene determinado por el número de acciones que posee, y las decisiones son válidas con una mayoría que represente el 50% del capital.
En las SARL-S con un único accionista, éste posee la autoridad conferida a la junta general de accionistas.
- Responsabilidad civil:
Los fundadores y los directivos (en caso de ampliación de capital) son responsables solidarios de:
- cualquier capital impagado,
- la diferencia entre el capital mínimo exigido y el importe real suscrito,
- pago completo de las acciones,
- y los daños y perjuicios derivados de la invalidez de la empresa o de errores en el documento de constitución.
Sin embargo, los estatutos pueden restringir el concepto de “fundador” a los suscriptores que posean al menos un tercio del capital social, considerando a los demás accionistas como suscriptores ordinarios. Los accionistas son responsables hasta el límite de sus aportaciones al capital social.
La SARL-S luxemburguesa: Obligaciones
- Publicaciones jurídicas:
La inscripción en el Registro Mercantil y de Sociedades de Luxemburgo (RCS) es un requisito para una SARL-S. Durante el proceso de registro, la empresa debe facilitar información esencial, como la razón social o denominación comercial, la forma jurídica, el domicilio social, el objeto social y el importe del capital social.
Además, la SARL-S debe revelar la identidad de sus accionistas, junto con sus direcciones y el número de acciones que poseen, así como su número de permiso comercial. Cualquier cambio posterior debe presentarse en el RCS y publicarse en el RESA (Boletín Oficial de Luxemburgo).
Además, los estados financieros de la SARL-S, incluidos un balance, una cuenta de pérdidas y ganancias con anexos y un informe de gestión, deben presentarse al RCS en los siete meses siguientes al cierre del ejercicio.
- Contabilidad:
Una SARL-S debe elaborar un balance, una cuenta de pérdidas y ganancias con anexos y un informe de gestión. No obstante, si la empresa no supera determinados umbrales, puede elaborar un balance abreviado.
- La fiscalidad:
La SARL-S se beneficia del favorable régimen fiscal de Luxemburgo, incluida su amplia red de convenios de doble imposición.
En Luxemburgo, las SARL-S están sujetas a diversas tasas e impuestos, como una tasa de registro fija, el impuesto sobre bienes inmuebles, el impuesto sobre actividades económicas, el impuesto sobre el patrimonio neto, el impuesto de sociedades y el impuesto sobre el valor añadido (IVA).
Y además de sus ventajas fiscales, ofrece diversas oportunidades de planificación fiscal para las empresas que operan a escala internacional.
Tenga en cuenta que pueden aplicarse determinados requisitos y normativas a la SARL-S, por lo que es aconsejable consultar con profesionales para obtener orientación detallada en función de sus circunstancias particulares. Póngase en contacto con su experto en Damalion.
