SARL-S luxemburgheză (Société à Responsabilité Limitée Simplifiée) este o formă simplificată a Société à Responsabilité Limitée (SARL).
Datorită procesului simplificat de constituire, structurii flexibile de gestionare, răspunderii limitate, avantajelor fiscale și a altor câteva beneficii, este una dintre cele mai populare structuri de afaceri din Luxemburg pentru antreprenori.
SARL-S din Luxemburg
SARL-S
SARL-S (societate cu răspundere limitată simplificată) este o formă unică de entitate comercială reglementată de norme care diferă moderat de cele care reglementează o societate privată cu răspundere limitată (SARL) tradițională. SARL-S servește drept platformă valoroasă pentru antreprenorii debutanți, permițându-le acestora să își inițieze rapid activitățile comerciale în Luxemburg.
O caracteristică importantă a SARL-S este capacitatea sa de a reduce anumite obligații asociate de obicei cu înființarea unei SARL, în special pentru antreprenori.
În special, SARL-S a solicitat un capital social minim de numai 1 EUR, ceea ce reduce semnificativ sarcina financiară. De asemenea, această structură de companie poate fi înființată printr-un act privat, eliminând astfel necesitatea unui notar. Și poate fi stabilit fie pe o durată limitată, fie pe o durată nelimitată.
SARL-S luxemburgheză: Cine este eligibil
Formarea SARL-S este rezervată exclusiv persoanelor fizice, ceea ce limitează înființarea acesteia la persoanele fizice.
O persoană fizică nu poate deține simultan acțiuni în mai multe SARL-S, cu excepția cazului în care moștenește acțiuni ca urmare a decesului unui alt acționar. Cu toate acestea, este acceptabil ca o persoană fizică să dețină acțiuni într-o SARL-S și, de asemenea, într-o altă societate cu o structură juridică diferită.
La fel ca în cazul unei SARL convenționale, o SARL-S poate include între 1 și 100 de acționari.
Cerințe
Înființarea unei societăți cu răspundere limitată simplificată, SARL-S, este rezervată artizanilor, comercianților, producătorilor și anumitor profesioniști liberali. Iar în timpul înființării, scopul societății trebuie să fie menționat în actul de constituire.
Orice persoană fizică care dorește să înființeze o SARL-S trebuie să solicite mai întâi un permis de funcționare de la Ministerul Economiei. Acest permis este o cerință pentru înregistrarea societății la Registrul Comerțului și al Societăților (Registre de commerce et des sociétés – RCS).
Costuri
Înființarea unei SARL-S implică diverse costuri, printre care:
- Costul publicării informațiilor privind societatea în Registrul Comerțului și al Societăților (RCS).
- Un capital social de cel puțin 1 EUR
- Costurile potențiale asociate cu obținerea de autorizații administrative.
SARL-S din Luxemburg: orientări privind procesul
Actul de constituire
Formarea unei SARL-S se poate face printr-un act privat, eliminând astfel necesitatea notării.
Numele companiei
SARL-S trebuie să adopte o denumire unică a societății, care trebuie specificată în actul de constituire. Pentru a verifica disponibilitatea numelui, este recomandabil să contactați RCS (Registrul Comerțului și al Societăților).
De asemenea, numele societății, urmat de denumirea “SARL-S”, trebuie să figureze pe toate documentele oficiale ale societății.
Conversie
În cazul în care numărul de acționari depășește 100, SARL-S are la dispoziție un termen de un an pentru a se transforma într-o altă formă juridică.
În plus, în cazul în care capitalul social depășește 12.000 EUR, este necesară o schimbare a formei juridice.
Decizia de a întreprinde o conversie a formei juridice se ia în cadrul unei adunări a acționarilor.
Capital
Capitalul social al unei SARL-S trebuie să fie de cel puțin 1 EUR și să nu depășească 12 000 EUR. Acest capital trebuie, de asemenea, să fie subscris și vărsat integral la momentul constituirii societății.
Contribuțiile făcute de acționari pot fi în numerar sau în natură.
Tipul de acțiune
Acțiunile emise de o SARL-S sunt clasificate ca acțiuni nominative. Aceste acțiuni nu pot fi tratate ca valori mobiliare negociabile; în schimb, ele sunt emise exclusiv sub formă de certificate de acțiuni nominative, deținute de acționarii înregistrați.
Emisiunile private de obligațiuni sunt permise, sub rezerva acordului acționarilor în cazul obligațiunilor convertibile.
Dizolvare
Dizolvarea unei SARL-S poate avea loc în următoarele situații:
- Expirarea duratei desemnate a societății.
- realizarea scopului său comercial sau încetarea obiectivelor sale.
- Decizia judecătorească de dizolvare a societății din motive întemeiate.
- Dizolvare voluntară decisă fie de un singur acționar, fie de toți acționarii în cadrul unei adunări a acționarilor.
Cu excepția cazului în care se prevede altfel în statutul său, apariția unor evenimente precum decesul, excluderea, falimentul sau insolvabilitatea unui acționar nu determină dizolvarea automată a SARL-S.
În cazul dizolvării voluntare, orice documentație care confirmă dizolvarea trebuie să fie însoțită de anumite certificate administrative.
SARL-S luxemburgheză: structura organelor de conducere
Structura organizatorică a unei SARL-S implică următoarele:
- Manageri:
O SARL-S este condusă de unul sau mai mulți administratori, care pot fi sau nu acționari. Acești administratori sunt numiți de către acționari, fie prin actul constitutiv, fie în cadrul unei adunări generale a acționarilor, pentru o perioadă determinată. Adunarea acționarilor reprezintă capitalul societății și ia toate deciziile referitoare la operațiunile acesteia.
- Responsabilitățile managerului:
Cu excepția aspectelor care necesită decizii ale acționarilor, conform legii sau actului constitutiv, administratorul (administratorii) are (au) autoritatea de a lua măsurile necesare pentru a atinge obiectivele societății. Aceștia pot delega responsabilitățile zilnice de gestionare și de reprezentare altor manageri, directori sau reprezentanți, acționari sau nu, acționând individual sau în comun. Acțiunile managerilor angajează societatea, chiar dacă acestea depășesc sfera de aplicare a obiectivelor societății.
- Adunarea acționarilor:
Deciziile acționarilor sunt luate în cadrul adunărilor generale ale acționarilor, în cadrul cărora sunt abordate aspecte precum:
- modificări ale actului constitutiv,
- lichidarea societății,
- forma juridică,
- modificări ale denumirii societății,
- numirea sau demiterea managerilor; sau
- se decid schimbările de naționalitate.
Acționarii pot participa la luarea deciziilor și pot încheia acorduri privind drepturile de vot. Puterea de vot a fiecărui acționar este determinată de numărul de acțiuni pe care le deține, iar deciziile sunt valabile cu o majoritate reprezentând 50% din capital.
În cazul SARL-S cu acționar unic, acționarul deține autoritatea conferită de adunarea generală a acționarilor.
- Răspunderea:
Fondatorii și administratorii (în cazul unei majorări de capital) sunt responsabili în comun pentru:
- orice capital nevărsat,
- diferența dintre capitalul minim necesar și suma efectiv subscrisă,
- plata integrală a acțiunilor,
- și orice daune rezultate din invaliditatea sau erorile din documentul de constituire a societății.
Cu toate acestea, actul constitutiv poate restricționa “fondatorul” la subscriitorii care dețin cel puțin o treime din capitalul social, ceilalți acționari fiind considerați subscriitori obișnuiți. Acționarii sunt răspunzători în limita contribuțiilor lor la capitalul social.
SARL-S luxemburgheză: Obligații
- Publicații juridice:
Înregistrarea la Registrul Comerțului și al Societăților din Luxemburg (RCS) este o cerință pentru o SARL-S. În timpul procesului de înregistrare, societatea trebuie să furnizeze informații esențiale, cum ar fi denumirea societății sau denumirea comercială, forma juridică, adresa sediului social, scopul societății și valoarea capitalului social.
De asemenea, SARL-S trebuie să dezvăluie identitatea acționarilor săi, împreună cu adresele acestora și numărul de acțiuni pe care le dețin, precum și numărul autorizației de funcționare. Orice modificare ulterioară trebuie depusă la RCS și publicată în RESA (Monitorul Oficial al Luxemburgului).
În plus, situațiile financiare ale SARL-S, inclusiv bilanțul, contul de profit și pierdere cu anexe și un raport de gestiune, trebuie depuse la RCS în termen de șapte luni de la încheierea exercițiului financiar.
- Contabilitate:
O SARL-S trebuie să întocmească un bilanț, o declarație de profit și pierdere cu anexe și un raport de gestiune. Cu toate acestea, în cazul în care societatea nu depășește anumite praguri, aceasta poate întocmi un bilanț simplificat.
- Impozitare:
SARL-S beneficiază de regimul fiscal favorabil al Luxemburgului, inclusiv de rețeaua sa extinsă de convenții de evitare a dublei impuneri.
În Luxemburg, societățile SARL-S sunt supuse la diverse taxe și impozite, inclusiv o taxă fixă de înregistrare, un impozit pe proprietate, un impozit pe profit, un impozit pe averea netă, un impozit pe profit și o taxă pe valoarea adăugată (TVA).
Pe lângă avantajele fiscale, oferă diverse oportunități de planificare fiscală pentru întreprinderile care își desfășoară activitatea la nivel internațional.
Rețineți că anumite cerințe și reglementări se pot aplica la SARL-S și este recomandabil să vă consultați cu profesioniști pentru a obține îndrumări detaliate în funcție de circumstanțele dumneavoastră specifice. Vă rugăm să contactați acum expertul Damalion.
