Lüksemburg SARL-S (Société à Responsabilité Limitée Simplifiée), Société à Responsabilité Limitée’nin (SARL) basitleştirilmiş bir şeklidir.
Basitleştirilmiş kuruluş süreci, esnek yönetim yapısı, sınırlı sorumluluk, vergi avantajları ve diğer birçok faydası nedeniyle, girişimciler için Lüksemburg’daki en popüler iş yapılarından biridir.
Lüksemburg SARL-S
SARL-S
SARL-S (Basitleştirilmiş Sınırlı Sorumluluk Şirketi), geleneksel bir özel sınırlı sorumluluk şirketini (SARL) yönetenlerden kısmen farklı olan düzenlemelerle yönetilen benzersiz bir ticari varlık biçimidir. SARL-S, ilk kez girişimde bulunanlar için değerli bir platform görevi görerek Lüksemburg’daki ticari faaliyetlerini derhal başlatmalarını sağlar.
SARL-S ‘nin önemli bir özelliği, özellikle girişimciler için tipik olarak bir SARL kurulmasıyla ilişkili belirli yükümlülükleri azaltma kabiliyetidir.
SARL-S ‘nin gerekli asgari sermaye olarak sadece 1 Avro talep etmesi, mali yükü önemli ölçüde azaltmıştır. Ayrıca, bu şirket yapısı noter ihtiyacını ortadan kaldırarak özel bir tapu aracılığıyla kurulabilir. Ve sınırlı ya da sınırsız bir süre için kurulabilir.
Lüksemburg SARL-S: Kimler Uygun
SARL-S oluşumu bireylere özeldir ve kuruluşunu gerçek kişilerle sınırlandırır.
Bir kişi, başka bir hissedarın ölümünü takiben hisselerin miras kalması durumu hariç, aynı anda birden fazla SARL-S’de hisse sahibi olamaz. Bununla birlikte, bir bireyin bir SARL-S’de ve aynı zamanda farklı bir yasal yapıya sahip farklı bir şirkette hisse sahibi olması kabul edilebilir.
Geleneksel SARL’ye benzer şekilde, bir SARL-S 1 ila 100 hissedar içerebilir.
Gereksinimler
Basitleştirilmiş limited şirket SARL-S’nin kurulması, zanaatkârlar, tüccarlar, imalatçılar ve bazı serbest meslek sahipleri için ayrılmıştır. Ve kuruluş sırasında, şirketin amacı kuruluş senedinde belirtilmelidir.
SARL-S kurmak isteyen herhangi bir kişi öncelikle Ekonomi Bakanlığı‘ndan işletme izni almak için başvuruda bulunmalıdır. Bu izin, şirketin Ticaret ve Şirketler Siciline (Registre de commerce et des sociétés – RCS) kaydedilmesi için bir gerekliliktir.
Maliyetler
Bir SARL-S kurmak, aşağıdakileri içeren çeşitli maliyetleri içerir:
- Şirket bilgilerinin Ticaret ve Şirketler Sicilinde (RCS) yayınlanma maliyeti.
- Sermayesi en az 1 Avro olan
- İdari izinlerin alınmasıyla ilgili potansiyel maliyetler.
Lüksemburg SARL-S: Süreç Yönergeleri
Kuruluş senedi
Bir SARL-S’nin kurulması, noter tasdiki ihtiyacını ortadan kaldıran özel bir senet aracılığıyla yapılabilir.
Şirket adı
SARL-S, kuruluş senedinde belirtilmesi gereken benzersiz bir şirket adı benimsemelidir. İsmin kullanılabilirliğini doğrulamak için RCS (Ticaret ve Şirketler Sicili) ile iletişime geçilmesi tavsiye edilir.
Ayrıca, tüm resmi şirket belgelerinde şirket adı ve ardından “SARL-S” ibaresi yer almalıdır.
Dönüştürmek
Hissedar sayısının 100’ü aşması halinde, SARL-S’nin farklı bir yasal şekle dönüşmesi için bir yıllık bir süre bulunmaktadır.
Ayrıca, sermayenin 12.000 Avro’yu aşması halinde, yasal yapıda bir değişiklik gerekli hale gelir.
Yasal şekil dönüşümünün gerçekleştirilmesi kararı hissedarlar toplantısında alınır.
Başkent
Bir SARL-S’nin sermayesi en az 1 EUR olmalı ve 12.000 EUR’yu aşmamalıdır. Bu sermaye de şirketin kuruluşu sırasında tamamen taahhüt edilmiş ve ödenmiş olmalıdır.
Hissedarlar tarafından yapılan katkılar nakit veya ayni olabilir.
Paylaşım Türü
Bir SARL-S tarafından ihraç edilen hisseler nama yazılı hisseler olarak sınıflandırılır. Bu hisseler kıymetli evrak olarak değerlendirilemez; bunun yerine, sadece nama yazılı hissedarlar tarafından tutulan nama yazılı hisse senetleri olarak ihraç edilirler.
Hisse senedine dönüştürülebilir tahviller söz konusu olduğunda hissedarların onayına tabi olmak üzere özel tahvil ihraçlarına izin verilmektedir.
Fesih
Bir SARL-S’nin feshi aşağıdaki koşullar altında gerçekleşebilir:
- Şirketin belirlenen süresinin sona ermesi.
- Ticari amacına ulaşması veya hedeflerinin sona ermesi.
- Geçerli nedenlerle şirketin feshine ilişkin yargı kararı.
- Bir hissedarlar toplantısı sırasında tek bir hissedar veya tüm hissedarlar tarafından belirlenen gönüllü fesih.
Ana sözleşmesinde aksi belirtilmedikçe, bir hissedarın ölümü, diskalifiye edilmesi, iflası veya ödeme aczine düşmesi gibi olayların meydana gelmesi SARL-S’yi otomatik olarak feshetmez.
Gönüllü fesih durumunda, feshi teyit eden her türlü belgeye belirli idari sertifikalar eşlik etmelidir.
Lüksemburg SARL-S: Yönetim Organlarının Yapısı
Bir SARL-S’nin organizasyon yapısı aşağıdakileri içerir:
- Müdürler:
Bir SARL-S, hissedar olabilen veya olamayan bir veya daha fazla yönetici tarafından yönetilir. Bu yöneticiler, hissedarlar tarafından ya ana sözleşme yoluyla ya da genel kurulda belirli bir süre için atanır. Hissedarlar kurulu, şirketin sermayesini temsil eder ve faaliyetleriyle ilgili tüm kararları alır.
- Yöneticinin Sorumlulukları:
Kanun veya ana sözleşme gereği hissedar kararı gerektiren konular haricinde, yönetici(ler) şirketin hedeflerine ulaşması için gerekli adımları atma yetkisine sahiptir. Günlük yönetim ve temsil sorumluluklarını, hissedar olsun ya da olmasın, bireysel ya da ortak hareket eden diğer yöneticilere, direktörlere ya da temsilcilere devredebilirler. Yöneticilerin eylemleri, şirketin hedeflerinin kapsamını aşsa bile şirketi bağlar.
- Hissedarlar Toplantısı:
Hissedar kararları, aşağıdaki gibi konuların ele alındığı genel kurul toplantılarında alınır:
- ana sözleşme deği̇şi̇kli̇kleri̇,
- şirketin tasfiyesi,
- yasal form,
- şirket ismindeki değişiklikler,
- yöneticilerin atanması veya görevden alınması veya
- vatandaşlık değişikliklerine karar verilir.
Hissedarlar karar alma sürecine katılabilir ve oy haklarına ilişkin anlaşmalar yapabilir. Her hissedarın oy gücü sahip olduğu hisse sayısına göre belirlenir ve kararlar sermayenin %50’sini temsil eden çoğunluk ile geçerlidir.
Tek hissedarlı SARL-S’lerde, hissedar genel kurula verilen yetkiye sahiptir.
- Sorumluluk:
Kurucular ve yöneticiler (sermaye artırımı durumunda) aşağıdakilerden müştereken sorumludur:
- ödenmemiş sermaye,
- Gerekli asgari sermaye ile taahhüt edilen fiili tutar arasındaki fark,
- hisselerin tamamının ödenmesi,
- ve şirketin kuruluş belgesindeki geçersizlik veya hatalardan kaynaklanan her türlü zarar.
Ancak, ana sözleşme “kurucu “yu sermayenin en az üçte birine sahip olan abonelerle sınırlandırabilir ve diğer hissedarlar adi abone olarak kabul edilir. Hissedarlar, sermayeye yaptıkları katkı ölçüsünde sorumludurlar.
Lüksemburg SARL-S: Yükümlülükler
- Yasal Yayınlar:
Lüksemburg Ticaret ve Şirketler Siciline (RCS) kayıt, SARL-S için bir gerekliliktir. Kayıt işlemi sırasında şirket, şirket veya ticaret unvanı, yasal şekli, kayıtlı ofis adresi, şirket amacı ve sermaye tutarı gibi temel bilgileri sağlamalıdır.
Ayrıca SARL-S, hissedarlarının kimliklerini, adreslerini ve sahip oldukları hisse sayısını ve işletme izin numarasını açıklamalıdır. Daha sonra yapılacak değişiklikler RCS’ye bildirilmeli ve RESA’da (Lüksemburg resmi gazetesi) yayınlanmalıdır.
Ayrıca, SARL-S’nin bilanço, kar ve zarar tablosu ve ekleri ile yönetim raporunu içeren mali tabloları, mali yılın bitiminden sonraki yedi ay içinde RCS’ye sunulmalıdır.
- Muhasebe:
Bir SARL-S’nin bir bilanço, ekleriyle birlikte bir kar ve zarar tablosu ve bir yönetim raporu hazırlaması gerekmektedir. Ancak, şirket belirli eşikleri aşmıyorsa, kısa form bilanço üretebilir.
- Vergilendirme:
SARL-S, Lüksemburg’un kapsamlı çifte vergilendirme anlaşmaları ağı da dahil olmak üzere elverişli vergi rejiminden yararlanmaktadır.
Lüksemburg’daki SARL-S’ler sabit bir kayıt ücreti, emlak vergisi, işletme vergisi, net servet vergisi, kurumlar vergisi ve katma değer vergisi (KDV) dahil olmak üzere çeşitli ücret ve vergilere tabidir.
Vergi avantajlarının yanı sıra, uluslararası alanda faaliyet gösteren işletmeler için çeşitli vergi planlama fırsatları da sunmaktadır.
SARL-S için belirli gerekliliklerin ve düzenlemelerin geçerli olabileceğini unutmayın ve özel koşullarınıza göre ayrıntılı rehberlik için profesyonellere danışmanız önerilir. Lütfen hemen Damalion uzmanınızla iletişime geçin.
